资产交易 - 公司拟出售城运公司92.00%股权并购买大顶矿业经营性资产包，二者实施互为前提[8] - 拟购买资产价款为160,146.59万元[10] - 2021年12月31日，城运公司92%股权完成工商变更登记[11] - 2021年12月30日，确定购买资产交割基准日[12] - 2022年2月15日，明珠矿业完成大顶铁矿采矿权变更登记[13] 资金支付 - 2021年12月31日，兴宁城投支付首期支付款，抵减预付款后实际支付57,313.653万元[15] - 2022 - 2024年期间，兴宁城投支付剩余全部股权转让款147,731.857万元[15] 股利分配与债权债务抵销 - 2021年12月31日大顶矿业以66,000万股为基数分配股利160,146.59万元，深圳众益福分128,277.42万元，广东明珠分31,869.17万元[16] - 三方等额抵销债权债务128,277.42万元，抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金[16] - 大顶矿业应付广东明珠31,869.17万元股利与广东明珠应付资产买对价互相抵偿[16] 业绩承诺与完成情况 - 业绩承诺期内，明珠矿业2022 - 2025年扣非归母净利润分别不低于4.406044亿元、4.186832亿元、3.967124亿元和4.207574亿元[34] - 2024年度明珠矿业扣非净利润为1.134570亿元，完成率28.60%[37] - 2022 - 2024年度明珠矿业扣非净利润共计8.092265亿元，完成率64.43%[38] 财务数据 - 2024年铁精粉产量49.51万吨，同比下降42.21%；销量48.72万吨，同比下降45.20%；销售单价同比下降3.48%；营业收入34,076.81万元，同比下降47.10%；营业成本12,762.59万元，同比下降33.07%[44] - 2024年砂石产量241.12万吨，同比上升99.03%；销量255.28万吨，同比上升170.84%；销售单价同比下降14.31%；营业收入8,336.36万元，同比上升132.08%；营业成本6,777.33万元，同比上升158.99%[45] - 2024年公司营业收入429,862,361.68元，同比减少37%；营业利润86,886,330.01元，同比减少70.49%；利润总额51,795,713.72元，同比减少80.22%；净利润4,579,557.14元，同比减少97.01%；归属于上市公司股东的净利润5,507,477.31元，同比减少96.43%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,406,051.15元，同比减少78.22%[46] 项目进展 - 2024年12月底大顶铁矿露天开采项目采出新矿，截止2025年3月31日，该项目扩帮基建期工程施工工作全部完成，明珠矿业正在组织验收[43][48] - 公司计划加快推进年产350万吨砂石综合利用生产线项目的满产销售[43][48] 承诺事项 - 承诺提供真实准确完整信息，对信息真实性等承担法律责任[21] - 承诺不损害公司利益，约束职务消费，不动用公司资产从事无关活动[21] - 承诺薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[21] - 承诺自签署承诺函至交易完成无股份减持计划，新增股份同样遵守[22] - 承诺避免或减少关联交易，按市场原则交易并履行披露义务[22] 公司治理 - 重组前公司按相关法律法规完善法人治理结构，提升治理水平[52] - 交易完成后公司法人治理结构较完善，与关联方保持独立[52] - 公司治理实际状况与相关规范性文件要求无重大差异[52] - 重组实施过程中公司运作规范，未损害中小股东利益[52] - 持续督导期内公司完善法人治理结构，提高规范运作水平[53]