董事任职与选举 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工代表大会选举或更换，每届任期三年，可连选连任[6] - 独立董事每届任期三年，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年[6] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[6] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长1人[18] - 董事长每届任期3年，连选可以连任[22] 董事会会议 - 董事会定期会议每年上下两个半年度各召开一次[27] - 代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议等情况应召集临时董事会会议[27] - 定期会议于会议召开10日前通知，临时会议于会议召开3日前通知，紧急时可随时口头通知[33] - 董事会会议由过半数的董事出席方可举行[25] - 董事会决议必须经出席会议的全体董事过半数通过，审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[39] 独立董事职权 - 独立董事行使特别职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意[8] - 关联交易等事项应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[9] 董事履职与考核 - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[20] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一，董事应向董事会作出书面说明[15] - 董事会委托薪酬与考核委员会对董事履行职务情况进行检查考核[14] 其他规定 - 董事对公司和股东负有的忠实义务，在离职后5年内仍然有效[16] - 公司收到董事书面辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况[15] - 董事会设董事会秘书1人，兼任董事会办公室负责人[20] - 董事长由全体董事过半数选举或罢免[22] - 董事会可将部分事项授权董事长或总经理决定[19] - 对独立董事等要求召开临时股东会的提议，董事会应在收到提议后10日内反馈[37] - 董事会审议向股东会提交的议案，应提前10日送交给每位董事[37] - 董事议事应当就列入会议的议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议[39] - 董事会审议涉及投资等议案，按规定需提交资产评估等情况给股东[40] - 董事会审议通过年度报告后应对利润分配方案作出决议[41] - 董事会会议记录保管期限为10年[47] - 股东会和董事会的档案保管期限为10年[52] - 董事长等提请复议，董事会应对已表决议案复议，且复议不超两次[43] - 董事会审议涉及关联关系事项，需过半数无关联关系董事出席，决议经出席无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足3人，提交股东会审议[44] - 董事会会议对因故放弃表决权的董事，计入法定人数，但不计入通过决议所需董事人数[45] - 董事会会议记录应注明董事不投票表决或不在记录和决议上签名的情况及原因[45] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与表决董事担责，表决时表明异议并记载于记录的董事免责[48] - 董事会秘书负责董事会决议公告事宜，会议内容公开前属内幕信息，参会人员需保密[50] - 董事会秘书是董事会档案管理第一责任人，证券事务代表协助管理[52] - 查阅股东会、董事会档案，须经董事会秘书同意，必要时报董事长批准[53]