董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[7] - 董事长由全体董事过半数选举产生[8] 委员会要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由独立董事中会计专业人士担任召集人[9] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] 董事会权限 - 股东会授权董事会审议批准应由股东会审议批准以外的提供担保等事项[10] - 董事会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易[10] - 董事会审议交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元的交易[10] - 董事会审议交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元的交易[11] - 董事会审议成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的交易[11] - 董事会审议交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元的交易[11] - 董事会审议与关联自然人交易金额在30万元以上、低于300万元的关联交易[12] - 董事会审议与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[12] 会议规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议和临时会议分别提前十日和五日通知[20] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事提议等情形下应召开临时会议[21] - 董事长接到提议后10日内召集和主持董事会会议[22] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议变更需全体与会董事认可[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频等方式表决[28] 决议规则 - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意[31][33] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决提案[36] 其他事项 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[27] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[15] - 董事、经理有权向董事会提议案，提案需符合相关条件[18] - 董事会会议档案保管期限不少于10年[40] - 公司总经理组织实施董事会决议并报告情况[42] - 董事长可跟踪检查决议实施情况，要求总经理纠正违规事项[42][43] - 规则由公司董事会制定和解释，修订须经股东会审批通过方可生效[49] - 规则经董事会审议通过并提交股东会批准后生效[46] - 提案未获通过，一个月内相关条件未重大变化时不应再审议相同提案[31] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[32][33]