委员会组成 - 战略与发展委员会成员由三名董事组成[3] - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占半数以上[21] - 审计委员会成员由三名非高级管理人员董事组成，独立董事应占半数以上，至少一名为会计专业人士[37] - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上[58] 委员提名与选举 - 战略与发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名产生[4] - 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名产生[21] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[37] 会议召开要求 - 战略与发展委员会应在每一个会计年度内至少召开一次定期会议，且应在上一会计年度结束后的四个月内召开[11] - 经半数以上战略与发展委员会委员提议，可以召开临时委员会会议[11] - 提名委员会会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[28] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计工作，至少每季度向董事会报告一次[40] - 经半数以上审计委员会委员提议，可召开临时委员会会议[48] - 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[66] - 经半数以上委员提议，可召开审计委员会临时会议[66] 会议记录保存 - 战略与发展委员会会议记录保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失[14] - 提名委员会会议记录保存期限为十年，如事项影响超十年则继续保留[30] - 审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年[51] - 薪酬与考核委员会会议记录由董事会秘书保存，期限为十年[68] 其他职责 - 内部审计部门负责人由审计委员会提名，董事会任免[40] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，部分事项需全体成员过半数同意提交董事会审议[39] - 审计委员会应在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后审阅年度财务报表[43] - 审计委员会应在向董事会提交年度财务报表时，提交审计工作的总结报告和续聘或改聘决议[43] - 审计委员会应根据内部审计部门资料出具年度内部控制自我评价报告并提交董事会[46] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策方案[60] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案，未采纳需说明理由并披露[60] - 公司董事薪酬计划经董事会审议同意、股东会审议通过后实施，高管薪酬分配方案报董事会审议批准[62] - 薪酬与考核委员会工作组提供公司财务、人员职责等相关资料[64] 规则相关 - 本规则由公司董事会负责解释并自董事会决议通过之日起执行[70] - 本规则制定时间为2025年5月12日[71]