交易概况 - 公司拟发行股份及可转债购买朗研生命100%股权并募集配套资金，交易对方为38名朗研生命股东，募集配套资金对象不超35名特定投资者[2][16][21] - 募集配套资金总额不超拟购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[23][30][31] - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格34.05元/股；可转债每张面值100元，初始转股价格34.05元/股[26][28] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[21][127][128] 业绩数据 - 2023 - 2024年，朗研生命未经审计的归母净利润分别为3671.03万元、5388.46万元[84] - 2024年公司资产总额198730.38万元，负债总额88465.20万元，所有者权益110265.18万元[166] - 2024年公司营业收入为107847.38万元，经营活动现金流量净额为3201.87万元[168][170] - 2024年公司流动比率1.95倍，资产负债率44.52%，每股净资产9.83元/股，每股收益1.58元/股[171] 股权情况 - 截至预案签署日，公司总股本11200.00万股，利虔持股3089.73万股，占比27.59%[34] - 截至预案签署日，武汉开投、武汉火炬合计持有朗研生命3.0239%股权，因内部决策未完成，暂未签协议[21][52] - 截至预案签署日，利虔累计质押朗研生命2283.84万元出资额，朗颐投资累计质押1051.71万元出资额，合计占实收资本36.51%[73] 研发情况 - 公司内部在研项目累计已超430项[81] - 公司在多肽创新药领域，STC007项目开展Ⅱ期临床试验，STC008项目处于Ⅰ期临床试验阶段[164] - 公司与艺妙神州合作的细胞治疗项目ZM001注射液处于Ⅰ期临床试验阶段[164] 交易进程 - 2025年5月12日，公司董事会、标的公司股东会审议通过交易方案，部分交易方签订框架协议[37][137][138] - 交易尚需武汉开投等完成内部决策、标的资产评估报告核准或备案等多项程序[38][139] 风险提示 - 交易相关审计、评估未完成，交易方案、价格、数据等可能调整[21][58][62] - 募集配套资金能否通过审核、足额募集不确定[63] - 股份发行或可转债转股后，公司即期回报可能被摊薄[64] - 标的公司业绩承诺实现受多种因素影响，可能无法达到承诺净利润[66]