董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一至两名，董事任期三年[8] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[8] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[10] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议并披露；超50%或连续十二个月内累计超30%，提交股东会审议[15] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，提交董事会审议并披露；超50%且超五千万元，提交股东会审议[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元，提交董事会审议并披露；超50%且超五千万元，提交股东会审议[16] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元，提交董事会审议并披露；超50%且超五百万元，提交股东会审议[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，提交董事会审议并披露；超50%且超五千万元，提交股东会审议[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元，提交董事会审议并披露；超50%且超五百万元，提交股东会审议[17] 董事会决策 - 董事会对担保及对外提供财务资助作决议，除全体董事过半数同意外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[18] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前通知全体董事和监事[21] - 六种情形下，董事长应在十日内召开临时董事会会议[21][22] - 董事会办公室例会提前不少于十日通知，临时会议提前不少于两日通知[23][24] - 董事会定期会议变更通知需提前三日发出，临时会议需事先取得全体与会董事认可[27] 董事相关 - 四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议部分事项[27] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[30] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[30] - 董事出席董事会会议的合理费用由公司支付[30] 会议举行与决议 - 董事会会议由过半数的董事出席方可举行[31] - 监事、未兼任董事的总经理和董事会秘书应列席董事会会议[31] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，有关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足3人提交股东会审议[33] - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[34] 其他 - 董事会议记录保存期不少于十年[35] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，投赞成票董事担责，投反对票且记载异议可免责，弃权或未出席未委托董事不免责[35] - 公司设董事会秘书，为高级管理人员，原则上专职，总经理、财务负责人不得兼任[39] - 董事会秘书职责包括保证文件记录完整、筹备会议、联络监管部门、协调信息披露等[39][40][42] - 董事或规定的其他高级管理人员可兼任董事会秘书，会计师不得兼任[43] - 本规则经股东会审议批准后实施[47] - 规则规定事项与法律等文件抵触或股东会决定时应修改规则，修改由股东会决定，授权董事会拟订草案并报股东会批准生效[47] - 本规则解释权属于公司董事会[47]