董事会组成与任期 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名董事长[5] - 董事任期每届三年，可连选连任[5] 审议事项 - 6种交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等关联交易需董事会审议[7] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议后提交股东会[7] - 董事会审议通过的对外担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] - 一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的融资事项，董事会审议后报股东会审批[8] 议案提出 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可提出临时董事会议案[13] - 其他向董事会提出的议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书[14] - 公司年度发展计划等生产经营事项按特定方式提交董事会审议[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[16] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[16] - 临时会议一般提前五日书面通知，紧急情况除外[16] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事委托他人出席需书面委托，且一名董事一次会议接受委托不超两名[22] - 会议表决一人一票，以记名和书面方式进行[25] - 表决票由董事会秘书制作、分发、收回并保存至少十年[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[26] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[26] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况在规定时限结束后下一工作日通知[27] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数同意，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[28] 决议相关 - 董事会就利润分配等事项决议，若注册会计师未出正式报告，先依草案决议，出正式报告后再就相关事项决议[29] - 提案未通过，条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[29] 其他 - 董事会会议档案保存期限为十年[33] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[35] - 国家法律等修改、公司章程修改、股东会决定修改时，董事会应修订议事规则[37] - 议事规则经股东会批准生效，修改时亦同[37] - 议事规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[39] - 议事规则由董事会拟定，股东会审议批准，由董事会负责解释[39]