董事会构成 - 董事会由15至19名董事组成，设董事长1人，副董事长若干人[6] - 执行董事不超5名，非执行董事10至15名，职工董事1名，执行董事和职工董事总计不超董事总数二分之一[6] - 独立董事人数应不低于董事会成员总数的三分之一[6] 董事会职责 - 审议购买本行股份后持股总数达或超本行股份总数5%或变更持有本行股份总数达或超5%以上的股东事宜，并报国务院银行业监督管理机构批准[7] - 负责召集股东会，并向大会报告工作[7] - 执行股东会的决议[7] - 决定本行的经营计划和投资方案[7] - 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案[7] - 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案[7] 董事相关规定 - 拥有公司董事席位或直接、间接、共同持有或控制公司百分之二以上股份或表决权的股东出质股份，须事前向董事会申请备案[10] - 董事每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议[13] - 如董事辞任导致董事会低于法定最低人数或章程规定人数的三分之二等情况，辞任董事在改选出的董事就任前仍需履职[14][15] - 独立董事每年在公司工作时间不得少于十五个工作日[18] - 担任审计委员会等主任委员的独立董事每年在公司工作时间不得少于二十个工作日[18] 独立董事职权 - 行使独立聘请中介机构职权，需经全体独立董事过半数同意[17] - 提议召开临时股东会，应由二分之一以上且不少于两名独立董事同意[17] - 提议召开董事会会议，应由两名以上独立董事同意[17] 审计委员会规定 - 成员由3名以上董事组成，独立董事应过半数并担任主任委员[25] - 每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[26] - 作出决议，应当经成员过半数通过[26] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] 专门委员会规定 - 公司董事会根据需要设立多个专门委员会向董事会提供专业意见或决策[27] - 关联交易控制委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应过半数，并担任主任委员[32] - 风险合规与消费者权益保护委员会中独立董事占比原则上应不低于三分之一[32] - 各专门委员会由3名以上董事组成[32] 董事会会议规定 - 定期会议每年度至少召开4次，由董事长负责召集[35] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议[35] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时可召开临时董事会会议[36] - 三分之一以上董事联名提议时可召开临时董事会会议[39] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日通知[42] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[44] - 董事会临时会议通知发出后，变更需事先取得全体与会董事认可并记录[43] - 1名董事原则上最多接受2名未亲自出席会议董事的委托[46] - 董事连续2次未能亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履行职责；独立董事连续3次未亲自出席，提请在三个月内召开股东会予以罢免[47] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[52] - 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其提名或派出董事在董事会上表决权受限[52] - 董事会会议记录保存期限为永久[54] - 董事会会议档案由董事会办公室永久保存，会议记录及决议应及时报送国务院银行业监督管理机构[54][66] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避，批准决议需非关联董事三分之二以上通过；无关联关系董事不足3人，提交股东会审议[57] 其他规定 - 董事会议事规则经2025年5月13日2024年年度股东大会审议通过，待国家金融监督管理总局核准章程后同步生效[1] - 最近3年受到中国证券监督管理委员会行政处罚的人士不得担任董事会秘书[67] - 最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[68] - 董事会秘书空缺期间，先由董事长代行职责，指定代行人后由其代行，空缺超3个月董事长代行并在6个月内完成聘任[70] - 董事会及董事会秘书应至少以电子邮件或特快专递方式向董事发送相关资料[61] - 董事会采取书面传签表决，同意并反馈有效结果的董事达法定人数，议案成决议[78] - 董事会决议由行长组织实施，执行情况向董事会或董事长报告[63] - 董事对董事会决议承担责任，违法致公司损失参与决议董事负赔偿责任[65] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[68] - 本规则制订及修改应经公司股东会审议通过[95]