交易概况 - 思林杰拟发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份并募集配套资金[10] - 评估基准日为2024年8月31日[11] - 权益变动性质为增加（以资产认购上市公司发行股份）[2] - 权益变动尚需股东会审议、上交所审核、证监会同意注册等程序[5] 股权结构 - 交易前上市公司总股本66,670,000股，发行股份购买资产拟发行33,195,743股，交易后总股本增至99,865,743股[26] - 王建纲、王建绘交易后持股2,128,503股，占比2.13%[26] - 王新、王科交易后持股1,521,052股，占比1.52%[26] - 超翼启硕交易后持股1,965,791股，占比1.97%[26] - 睿宸启硕交易后持股1,899,414股，占比1.90%[26] 价格与资金 - 发行股份购买资产发行价格为16.96元/股，原定价17.26元/股，因除息调整[32] - 拟购买标的资产交易价格142,000.00万元，其中56,300.00万元以发行股份支付，发行股份数量33,195,743股，占发行后总股本比例33.24%[34] - 募集配套资金总额不超过50,000.00万元，用于支付交易现金对价等，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[43] 科凯电子业绩 - 2024年8月31日资产总计105,612.41万元，负债合计13,460.38万元[59] - 2024年1 - 8月营业收入9,568.70万元，净利润2,379.51万元[59] - 2024年1 - 8月流动比率为23.27倍，速动比率为21.40倍，资产负债率为12.75%，应收账款周转率为0.52次/年，存货周转率为0.76次/年，毛利率为63.31%[60] - 2023年度流动比率为16.54倍，速动比率为15.13倍，资产负债率为14.35%，应收账款周转率为1.55次/年，存货周转率为0.92次/年，毛利率为78.73%[60] - 2022年度流动比率为9.11倍，速动比率为8.17倍，资产负债率为19.49%，应收账款周转率为1.57次/年，存货周转率为0.71次/年，毛利率为83.60%[60] 评估情况 - 科凯电子100%股权收益法评估值为210,200.00万元，增值额为118,047.97万元，增值率为128.10%[62] - 科凯电子100%股权资产基础法评估值为101,012.86万元，增值额为8,860.83万元，增值率为9.62%[62] 其他 - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月无减持或增持计划[24] - 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让，王建绘等业绩承诺方按规则分期解锁[36] - 过渡期内上市公司取得的标的股份收益由公司享有，除标的公司对2024年不超30%净利润（最高2,800万元）分配情形；亏损由转让方现金补足[38] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[45] - 定价基准日至发行日期间，若有除权、除息事项，发行价格和数量按规则调整[33][42][43] - 本次权益变动不会导致上市公司控制权变化，不损害公司及其他股东利益，不影响公司治理和持续经营[55]