交易概况 - 交易包括重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金，拟置入电投核能100%股权，置出资本控股100%股权[1][16][25] - 交易对方为国家核电技术有限公司和中国人寿保险股份有限公司，募集配套资金对象不超35名特定对象[1] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[25] 财务数据 - 拟置入资产作价5712251.37万元，拟置出资产作价1510828.45万元，差额4201422.92万元由公司发行股份购买[25][96] - 2024年交易完成前资产总额4783168.84万元，交易完成后12732363.43万元；交易完成前净利润136288.60万元，交易完成后390488.18万元[38][145] - 2023年度及2024年度，置入标的公司核能发电业务毛利率分别为42.55%和31.47%[72] 股份发行 - 发行股份购买资产股票为A股，每股面值1.00元，定价基准日为2024年10月19日，发行价格3.53元/股[31] - 发行股份购买资产发行股票数量总计11902047931股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的68.86%[97] - 募集配套资金金额不超500000.00万元，发行数量不超发行股份购买资产后上市公司总股本的30%[33][34] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，若交易延后则顺延，置入山东核电、红沿河核电等公司股权比例分别为65.00%、45.00%等[115][116] - 若2025年交易完成，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于350331.15万元、306301.83万元、365987.68万元[117] - 业绩承诺方先以上市公司股份补偿，不足部分以现金补偿，逾期补偿按每日万分之五计付延迟补偿部分利息[121][122][130] 未来展望 - 交易完成后上市公司成为国家电投集团核电运营资产整合平台，能源业务板块拥有核电、火电、新能源资产[141] - 国家电投集团承诺将在相关核电项目正式商运后三年内，将相关核电资产逐步注入上市公司[154] - 上市公司将在交易完成后的五年过渡期内继续从事原有能源业务，国家电投集团将促使其置出原有能源业务解决同业竞争问题[164] 风险提示 - 本次交易可能因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消[61] - 标的资产交易价格参考评估结果经协商确定，评估假设等因素变动可能致结果与实际不符[62] - 电投核能经营业绩受多因素影响，业绩承诺可能无法实现[64]