公司基本信息 - 公司于1993年9月13日获批首次发行2000万股人民币普通股，1994年1月3日在上海证券交易所上市[7] 人员变动 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[12] 股份相关 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总数的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[23] - 公司已发行股份均为普通股，含A股和H股[22] - 公司因特定情形收购A股股份，不同情形有不同注销或转让时间及持股比例限制[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[32] - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东（特定情况除外），6个月内买卖股票所得收益归公司所有[33] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会未在30日内执行，股东可起诉[34] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式违反规定或内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼，若被拒或30日内未提起，股东可直接起诉[40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就特定损失情况提起诉讼[41] 信息披露与审议 - 持股5%以上股东及其一致行动人应披露关联方及一致行动情况[44] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 交易涉及资产总额等多项指标占比超50%且满足一定绝对金额需提交股东会审议[51] - 公司与关联人交易金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审批[52] 担保审议 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保，一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，均须股东会审议[55] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[57] - 董事人数不足规定人数的2/3等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[58] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[64] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后的5日内发出通知[63] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向上海证券交易所备案[67] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[68] - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[73] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[74][75] - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[77] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且登记日一旦确认不得变更[79] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[81] - 代理投票授权委托书需在会议召开前24小时或指定表决时间前24小时，备置于指定地方[87] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限为10年[94] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[96] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应披露候选人详细资料[80] - 股权登记日在册普通股股东或其代理人有权出席股东会并表决[85] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定确定主持人[89] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[91] - 会议记录应记载出席股东及代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[93] - 一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[99] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可公开征集股东投票权[101] - 董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提出董事候选人[106] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出董事候选人名单提案，应在召开股东会通告发出后10日内提交董事会[107] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会选举董事应实行累积投票制；股东会选举两名以上董事时，也应实行累积投票制[107] - 关联交易事项普通决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，特别决议需经2/3以上通过[103] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[117] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[100] - 类别股份所附带权利的变动须经出席该类别股份股东会并有投票权的三分之二以上表决通过[99] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[120] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[121] - 董事会中安排1名职工代表担任董事，由公司职工民主选举产生[121] - 单独或者合计持有公司发行的有表决权股份总数1%以上股东可向董事会提出董事候选人[121] - 有关提名董事候选人的书面材料应在股东会举行日期不少于10日前发给公司股东会召集人[121] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[126] - 董事辞任应提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露情况[126] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事至少3名且不少于全体董事人数的1/3[132] - 审议与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）[133] - 审议与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）[133] - 交易涉及的资产总额、资产净额、成交金额、产生的利润、交易标的相关营业收入和净利润等指标满足一定条件需董事会批准[139] - 购买或出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[141] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[142] - 董事会每年至少召开4次会议，每季度至少召开1次[144] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集[144] - 召开董事会会议应提前14日通知，临时会议不少于2日[145] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[146] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[150] 高管相关 - 公司可设首席执行官或联席首席执行官、总裁，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[153] - 首席执行官或联席首席执行官、总裁每届任期3年，连聘可连任[159] - 首席执行官或联席首席执行官可提请董事会聘任或解聘部分高级管理人员[160] - 总裁负责组织拟定公司战略规划等多项工作[162] - 运营决策会可决策公司最近一期经审计净资产10%以下额度的资产经营运作或交易事项[166] - 运营决策会审定交易总额在最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项[167] - 高级管理人员每届任期3年，可连选连任[167] 信息披露 - 公司A股在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露半年报[171] - 公司H股在会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩初步公告，4个月内且在股东周年大会召开日前至少21天披露年报；首6个月结束之日起2个月内披露中期业绩初步公告，3个月内披露中期报告[171] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不提取[172] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[175] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利派发[175] - 未来十二个月无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%；有重大资金支出安排，占比最低40%；有重大资金支出且下一年有较大投资计划，占比最低20%[178] - 每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%，且每年现金分红比例不少于当年归属于上市公司股东核心利润的30%[178] - 公司利润分配政策修改需出席股东会股东（含代理人）表决权2/3以上表决通过[181] 其他 - 解聘或不再续聘会计师事务所，需提前3天通知[193] - 向A股股东发出公告，在上海证券交易所网站和符合条件媒体刊登；向H股股东发出公告，按《香港上市规则》在相关网站刊登[197] - 公司召开股东会的会议通知以公告方式进行[199] - 公司召开董事会的会议通知以书面、电话、传真、邮件方式进行[200] - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期；以纸质邮件送出，交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电子邮件送出，邮件到达收件人系统时间为送达日期；以公告送出，第一次公告刊登日为送达日期；以传真送出，传真进入指定接收系统日期为送达日期[200]