关联人士界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为主要股东[7] - 过去12个月曾任公司或其附属公司董事的人士为基本关连人士[7] - 基本关连人士本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司为关连人士联系人[9] - 公司非全资附属公司中，关连人士可个别或共同行使10%或以上表决权的为关连附属公司[12] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[12] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[12] 关联交易金额标准及审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上但未达标准，经董事会审议通过后实施并披露，若《香港上市规则》要求则经股东会批准[22] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达标准，经董事会审议通过后实施并披露，若《香港上市规则》要求则经股东会批准；关联交易总额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下向财务和投资者关系部门报备[22] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外，需提供证券服务机构审计或评估报告并提交股东会审议；日常经营相关关联交易标的可不审计或评估[24] 担保规定 - 为关联人提供担保，经董事会审议通过后及时披露，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[26] - 为持股5%以下股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东在股东会上回避表决[29] 共同出资设立公司规定 - 与关联人共同出资设立公司，以本公司出资额作为交易金额适用相关规定；出资额达标准且全现金出资按比例确定股权，可豁免提交股东会审议[29] 关联交易原则及流程 - 关联交易应遵循诚实信用、公开公平公正原则，关联方和利害关系董事表决时回避[19] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等自愿等价有偿原则，明确具体并披露相关情况[29] - 拟发生应披露关联交易，经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议，独立董事可聘请独立财务顾问[30] - 关联交易按连续12个月累计计算金额，同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易适用此原则；连串关连交易满足一定条件合并计算[24][25] - 关联交易独立董事和独立财务顾问需对交易条款等发表意见并纳入股东通函[31] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[32] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[34] 关联交易价格及支付 - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准，公司需披露定价依据[36] - 关联交易价款逐月结算，年度清算，或按协议约定支付[38] 委托理财及日常关联交易协议 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[42] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[43] - 日常关联交易协议内容应包括定价原则等主要条款[44] 持续关连交易 - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[45] - 香港联交所界定的非完全豁免持续关连交易，协议期限通常不超三年[45] - 持续关连交易需为公司日常业务，按一般或更佳商务条款、协议条款进行，且符合股东整体利益[48] - 审计师每年需确认持续关连交易经董事会批准、按定价政策进行、依协议条款进行且未超上限[48] - 超全年上限或更新协议、重大修订协议条款时，交易须重新遵守申报、公告等规定[49] 控股股东相关规定 - 控股股东等不得占用公司资金资源，公司不得违规向其提供资金资产等[52] - 公司应在会计年度终了后聘请会计师事务所对控股股东占用资金及违规担保问题出具专项说明并公告[53] - 控股股东等侵占公司资产时，董事会应要求其停止侵害并赔偿损失，拒不纠正时公司可诉讼[56] - 董事会怠于履职时，过半数独立董事等有权提请召开临时股东会，相关关联方回避表决[56] - 公司董监高等违规协助侵占公司财产，将视情节处分，构成犯罪提交司法机关[56] 适用规定及制度生效 - 交易同时符合内地和香港规定时从更严格者适用，冲突时咨询法律顾问[60] - 本制度经董事会、股东会审议通过，自H股在港交所挂牌上市日起生效[61]