董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设3名独立董事，至少含1名会计专业人士[4] - 董事会设4个专门委员会，分别为审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核委员会[4] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少在上、下半年度各召开一次[10] - 特定情形下董事会应召开临时会议[10] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议提前两日通知[13] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面通知[15] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[17] - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持会议[12] 董事履职 - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数2/3，应向审计委员会汇报履职情况[18] - 董事连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会应30日内建议股东会撤换[18] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议，须全体董事超半数投赞成票[28] - 公司董事会担保决议，需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[28] - 董事回避表决时，过半数且不少于三名无关联关系董事出席可举行会议，决议需过半数且不少于三名无关联关系董事通过[28] 表决相关 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议应暂缓表决[36] - 提案未获通过，条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[32] - 一名董事不得接受超过两名董事委托出席董事会[22] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票或举手方式进行[25] 会议形式 - 董事会会议可现场、电子通信或两者结合方式召开[22] 会议记录 - 董事会会议记录需记载会议届次、召集人等多方面内容[39] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[39] - 公司会议记录等可通过电子数据形式存档[39] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[39] 责任承担 - 董事应对签字的董事会决议承担责任[39] 决议情况 - 董事会决议在未开会等四种情形下不成立[39][44] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[40] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[41] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限不少于十年[45] 规则相关 - 本规则由公司董事会制定和解释，经股东会审议通过生效[45]