股份购买 - 公司拟发行股份购买沧州旭阳100%股权并募集配套资金，议案2票同意通过，尚需股东大会审议[3][5] - 发行股份购买资产股份发行价格定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即7.55元/股，最终价格需相关批准和同意[8][9] - 若定价基准日至发行日有除权、除息事项，发行价格按规则调整[10] - 发行股份购买资产发行数量=标的资产交易价格÷发行价格，最终数量以相关审核通过为准[11] 价格调整机制 - 本次交易引入发行价格调整机制应对股价波动[12] - 可调价期间为股东大会决议公告日至获证监会同意注册前，触发条件为指数和股价涨跌幅超20%[13] - 调价基准日为首次满足触发条件次一交易日，仅可调整一次发行价格，调整为不低于均价80%[14] 股份锁定与损益 - 旭阳集团和旭阳煤化工取得股份36个月内不得转让，部分交易对方视资产权益时间12或36个月锁定[16] - 过渡期间标的资产损益审计确认，盈利归公司，亏损控股股东现金补偿[19] 募集配套资金 - 募集配套资金拟发行A股，每股面值1元，上市地点深交所[22] - 发行方式为向不超过35名特定对象非公开发行，最终对象根据询价确定[23] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超总股本30%[24] - 募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%[26] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[27] - 用于补充上市公司及标的公司流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[29] 交易相关情况 - 本次交易决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月，若取得相关批复则延长至交易完成日[31] - 交易对方含旭阳集团、旭阳煤化工等，交易完成后旭阳集团预计成控股股东，交易构成关联交易[36] - 据标的公司未经审计财务数据初步判断，交易预计构成重大资产重组[38] - 公司近36个月内实际控制权未发生变更，交易不构成重组上市[39] 其他事项 - 公司全资子公司翔福新能源拟租用约6000亩土地用于源网荷储一体化项目[53]