董事会组成 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[10] 董事会权限 - 有权决定单笔投资额不超最近一期经审计净资产50%且绝对金额不超5000万元的投资事项[5] - 决定成交金额不超公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额不超5000万元的资产处置或购买事项[5] - 决定因交易产生的利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润的50％且绝对金额不超500万元的事项[5] - 审议批准公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易[6] - 审议批准公司与关联自然人成交金额在30万元以上的关联交易[6] - 审议通过公司及其下属子公司每一会计年度内累计对外捐赠总额在500万元以上事项[7] - 超过1000万元的对外捐赠报董事会审议后提交股东会审议批准[7] 董事会决策规则 - 应由董事会审批的对外担保，需经全体董事过半数通过，且经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[6] - 董事会审议财务资助事项，需经出席董事会的三分之二以上的董事同意并决议[6] 董事会会议 - 每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[17][18] - 代表1/10以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会、总裁提议时，董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议[18] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数表决通过[19] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面要求延期召开会议或延期审议事项[19] 董事相关规定 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，应建议股东会撤换；独立董事连续三次未亲自出席，由董事会提请撤换[20] - 每位董事在董事会召开前1日均有提案权，提案经董事长同意后提交董事会审议[23] - 董事的议案一般应列入会议议程，但经过半数董事决定可不列入[23] - 独立董事对议案投反对票或弃权票，应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[24] 其他 - 董事会决议需在会议结束后两个工作日内报送证券交易所备案并公告[25] - 董事会会议记录保存期限为10年[25] - 董事长有权跟踪检查决议实施情况，可要求执行部门纠正违规事项[27] - 董事会可责成证券部执行决议实施情况的督促检查工作[28] - 董事会可委托董事会秘书协助督促检查决议实施情况[28] - 董事会秘书发现决议违规应提出异议并报告[28] - 本规则由公司董事会负责解释、修订，自股东会审议通过之日起实施[30] - 本规则与相关法律法规及《公司章程》相悖时，按规定执行[30]