董事会专门委员会设立 - 公司设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会[2] 会议规定 - 董事会各专门委员会每年至少召开两次定期会议，审计委员会每年至少召开四次[4] - 董事会各专门委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[4] - 凡属董事会专门委员会工作内容的有关事项，需二分之一以上成员形成一致意见方可提交董事会审议[6] 人员构成与职责 - 战略委员会由三至五名董事组成，主任委员由董事长担任，负责对公司长期发展战略等重大事项研究并提出建议[12][13][14] - 提名委员会由三至五名董事组成，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任，负责对公司董事和高级管理人员的人选等进行选择并提出建议[19][20] - 审计委员会成员由3 - 5名非高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少1名专业会计人士，负责内外部审计沟通评价等工作[27][25] - 薪酬与考核委员会成员由3 - 5名董事组成，独立董事占多数，负责制定董事及高管考核和薪酬制度[37] 工作流程 - 提名委员会研究公司董事、高级管理人员的当选条件等，形成决议备案并提交董事会通过后实施[22] - 审计委员会监督年度报告编制，应与年审机构协商时间安排并督促提交审计报告[32] - 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议通过实施[40] 下设工作组 - 审计委员会下设审计工作组，负责日常工作联络和会议组织[28] - 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供资料和筹备会议[39] 绩效评价 - 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会述职并自评[42] - 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员进行绩效评价并形成报告[42] - 薪酬与考核委员会根据评价结果提出报酬数额和奖励方式，报董事会决定最终方案[42] 其他规定 - 董事会各专门委员会委员任期与董事会董事任期一致，届满连选可连任[3] - 本细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归属公司董事会[44][45] - 文件发布时间为2025年5月18日[46]