董事会组成 - 董事会由7名董事组成，包括1名董事长、3名独立董事和1名职工代表董事[5] 审议权限 - 审议单项授信合同金额超公司最近一期经审计净资产30%且不超50%、单项贷款合同金额超10%且不超20%的融资[9] - 审议累计金额不超公司最近一期经审计净资产50%的股票交易等风险投资及委托理财事项[9] - 审议公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，董事会审议后提交股东会审议[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，由董事会审议批准[14] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，董事会审议后提交股东会审议[15] - 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债情况特殊时，董事会审议后提交股东会审议[15] 授权与报告 - 董事会可将部分职权授予董事长、总经理行使，授权对象至少每半年报告行权情况[10] 审计意见说明 - 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[11] 财务资助关注 - 最近12个月内财务资助金额累计计算超公司最近一期经审计净资产的10%需关注[16] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、全体独立董事过半数提议时，董事会应召开临时会议[18] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议提前五日通知[21] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更事项需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[22] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] 董事履职 - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，公司需审议其履职情况[28] - 董事连续两次未亲自出席且未委托代表出席，董事会应建议股东会撤换[28] 决议通过 - 董事会审议通过提案形成决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票；担保、提供财务资助事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[38] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[40] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[40] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[41] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为十年[45] 表决方式 - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[35] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选等视为弃权[35] 董事会行事准则 - 董事会应严格按股东会和公司章程授权行事，不得越权[40] 利润分配决议 - 董事会会议需就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再作其他相关决议[40]