公司治理 - 2025年5月19日召开第四届董事会第七次会议，审议通过H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）[1] - 董事会由七名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一且不少于三人[32] - 董事会每年至少召开四次定期会议，约每季一次，会议召开十四日以前书面通知全体董事[32] 股权结构 - 2017年5月19日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2667万股，于2017年6月22日在深交所上市[4] - 修订前公司注册资本为人民币261,123,444元，修订后待确定[5] - 修订前公司已发行股份总数为261,123,444股，均为普通股；完成公开发行H股后（假设超额配售权未获行使），公司总股本、A股和H股数量及占比待确定[5] 股份转让与限制 - 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自A股股票上市交易之日起一年内不得转让[7][8] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[8] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[8] 股东权利与义务 - 股东按其所持股份类别享有权利、承担义务，持有同一类别股份的股东享有同等权利、承担同种义务[9] - 公司股东享有获得股利和利益分配、参加股东会并表决、监督公司经营等权利[10] - 股东需依认购股份和入股方式缴纳股款，不得抽回股本等[11] 股东会职权 - 股东会是公司权力机构，可选举和更换董事并决定报酬[13] - 股东会审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案[13] - 股东会对公司增加或减少注册资本作出决议[13] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议披露[14] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议披露[14] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议披露[14] 财务资助与担保审议 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[16] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[16] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[17] 临时股东会 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[18] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司10%以上表决权的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[18] 董事任职 - 无民事行为能力等8种情形的自然人不能担任公司董事[28][29] - 董事任期3年，届满可连选连任，独立董事连续任职不超6年[29] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[30] 独立董事 - 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上不得担任独立董事[32] - 直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东任职人员不得担任独立董事[32] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[33][34] 报告披露 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送年度报告[38] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[39] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取[39] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[40] 公司变更与清算 - 公司合并，应自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[42] - 公司分立，应自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[42] - 公司减少注册资本需在股东会决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告[43] 公告媒体 - 公司指定证券时报、巨潮资讯网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体[42] - 向A股股东发出的公告需在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登[41] - 向H股股东发出的公告需按《香港上市规则》要求在公司网站、香港联交所网站及其他规定网站刊登[42] 章程生效 - 修订后的《美格智能技术股份有限公司章程（草案）》等文件需经股东大会审议通过，自公司发行H股股票并在香港联交所挂牌上市之日起生效[47]