关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为主要股东[6] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权时，该公司为关连附属公司[7] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度少于5%[8] - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%[5] - 基本关连人士本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司有关联[5] - 基本关连人士本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴有关联[5][6] - 过去十二个月曾任公司或其附属公司董事的人士为基本关连人士[6] - 过去十二个月内或未来十二个月内符合特定情形的法人、自然人为上市公司关联人[11] 关联交易审批 - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易（提供担保等除外）由董事会批准并及时披露[17][22] - 公司与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（提供担保等除外）由董事会批准并及时披露[17][22] - 关联交易总额占公司最近经审计净资产值0.5%（含）至5%之间，一般由董事会批准，符合《香港上市规则》的须股东会批准[17] - 公司与关联方发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（提供担保等除外），需聘请中介机构并由股东会批准[18] - 独立董事对总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易发表单独意见[18] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，表决结果与其他决议有同样法律效力[16][17] - 公司为关联方或持有本公司5%以下股份股东提供担保，均需董事会审议后提交股东会，相关股东回避表决[20] - 需董事会或股东会批准的关联交易原则上事前批准，特殊情况60日内履行批准程序[19][34] 关联交易执行与披露 - 关联交易未按程序批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[19][35] - 公司披露关联交易需向证券监管机构提交公告文稿等文件[23] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[23] - 关联交易涉及特定事项以发生额为披露计算标准，连续十二个月累计计算[24] - 连串关连交易在十二个月内进行需合并计算，资产收购合并计算期可能为二十四个月[25] - 公司与关联方首次进行特定关联交易按实际或预计金额适用规定，后续需合理预计[26] - 关联交易超出预计或条件重大变化需重新预计并履行披露和审议程序[27] - 公司与关联方达成特定关联交易可免予表决和披露[27] - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例适用规定[28] - 非完全豁免的持续关连交易需签订协议，期限通常不超三年，设最高交易限额等[28] 关联交易记录保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限为十年[31]