董事会组成 - 董事会由八名董事组成，设董事长一人[3] - 公司设立三名独立董事[18] 董事任期 - 非职工代表董事任期三年，可连选连任[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数比例并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[3] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[4] - 审计委员会作出决议需成员过半数通过[5] 选举罢免 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[14] 授权与担保 - 董事会授权总裁在1000万元以下预算内日常经营项目运用公司资金和资产[13] - 对外担保需董事会全体成员2/3以上签署同意[13] 独立董事限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[13] 独立董事工作时间 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[17] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各开一次定期会议[20] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[20] - 董事长自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[21] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[24] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23][29] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[29] 委托出席 - 董事不得全权委托他人出席会议，且一名董事不得接受超两名董事委托[25] 会议方式与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[25] - 会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[28] 关联董事表决 - 关联董事涉及事项表决时需回避，董事会批准该事项应经出席会议董事过半数通过[28] - 关联董事回避后董事会不足全体董事半数时，由全体董事就相关程序性问题决议，再由股东会对交易作决议[29] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[30] 利润分配决议 - 董事会就公司利润分配事宜决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[30] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[30] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[32] 责任承担 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[33] 人员限制 - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事或职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[8]