关联方界定 - 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 交易披露与审议 - 与关联自然人拟发生 30 万元以上交易应及时披露[8] - 与关联法人拟发生交易金额 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易应及时披露[8] - 交易金额 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应提交董事会和股东会审议[8] - 为关联人提供担保，不论数额大小，应提交董事会和股东会审议[8] 决策权限 - 董事会有权批准拟与关联自然人发生 30 万元以上、与关联法人发生交易金额 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（担保、财务资助除外）[10] - 本制度规定情形之外的关联交易（担保、财务资助除外），由总经理决定，总经理有关联关系则提交董事会审议批准[10] 交易计算与期限 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定，若达标且符合条件可豁免提交股东会审议[10] - 连续 12 个月内发生与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[10] - 交易标的为公司股权，审计截止日距审议交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；为股权外其他资产，评估基准日距审议交易事项的股东会召开日不得超过一年[13][14] 日常关联交易 - 已执行日常关联交易协议主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况；若变化或续签，按总交易金额提交董事会或股东会审议[14] - 首次发生日常关联交易，按总交易金额履行审议程序并披露；无总金额提交股东会审议[14] - 可预计当年度日常关联交易金额并履行审议程序，实际超出需重新履行[14] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[14] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足 3 人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，关联股东所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[19] 报告与处分 - 总经理对其决定并实施的关联交易，须在 3 日内报告董事会作事后审查[24] - 总经理不履行报告义务，董事会可根据公司不利影响给予处分[24] - 董事会不履行向股东会报告义务，股东会可根据公司不利影响给予处分[24] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家相关规定及《公司章程》执行[26] - 制度经董事会制订、修订，股东会审议通过生效施行[26] - 制度由公司董事会负责解释[26]