交易概况 - 安徽富乐德拟发行股份、可转债购买江苏富乐华100%股权，交易价格655,000.00万元，向不超35名特定对象发行股份募集配套资金不超78,259.38万元[24][30][45] - 发行股份定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格16.30元/股[36] - 发行股份379760567股，占发行后总股本比例52.88%（未考虑募集配套资金，交易对方持有可转债未转股）[36] 股权结构 - 交易前上海申和及其一致行动人持股200,000,000股，占比59.10%；交易后不转股持股421,460,970股，占比58.69%；转股持股421,460,970股，占比56.94%[50] 财务数据 - 2024年9月30日，交易后资产合计561,329.43万元，较交易前增长223.02%；2023年资产合计529,907.81万元，较交易前增长226.02%[54] - 2024年9月30日，交易后负债合计141,777.28万元，较交易前增长417.64%；2023年负债合计126,976.32万元，较交易前增长545.82%[54] - 2024年1 - 9月，交易后营业收入193,326.20万元，较交易前增长245.08%；2023年营业收入227,725.68万元，较交易前增长283.28%[54] - 2024年1 - 9月，交易后归属于母公司股东的净利润27,053.09万元，较交易前增长240.62%；2023年为43,714.27万元，较交易前增长389.80%[54] - 2024年基本每股收益交易后为0.3767元/股，较交易前增长60.50%；2023年为0.6087元/股，较交易前增长130.83%[54] 业绩承诺 - 上海申和承诺标的公司2025 - 2027年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于28517.74万元、34211.88万元和41415.67万元，累计不低于104145.29万元[74] 风险提示 - 本次交易尚需多项审批，存在不确定性，可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[96][97] - 标的公司经营未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，存在业绩补偿承诺实施的违约风险[101] 业务情况 - 公司境外销售毛利贡献率呈上升趋势，境内DCB和AMB毛利率下降[110][112] - 公司应用于中高端新能源汽车的AMB产品报告期内毛利贡献率占比大且持续增长[113] - 报告期各期，公司前五大供应商中四家境外企业占采购总额比例高[116] - 报告期内，公司营业收入和净利润存在一定波动[121] - 报告期各期，公司主营业务毛利率呈下滑趋势[122] - 报告期各期末，公司存货和应收账款账面价值及占比有变化[123][124] 历史交易 - 2023年5月上市公司与日本入江工研株式会社合资设立安徽入江富乐德精密机械有限公司[139] - 2024年7月上市公司收购杭州之芯半导体有限公司[139] 标的公司情况 - 标的公司是全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，产品制作工艺处于国际领先水平[138][141] - 标的公司完成自研并量产生产所需的陶瓷材料，打破部分产品原材料及高可靠性覆铜陶瓷载板依赖进口的局面[141] - 标的公司2022 - 2024年1 - 9月营业收入分别为11.07亿元、16.68亿元、13.73亿元，净利润分别为2.56亿元、3.44亿元、1.90亿元[142] 募集资金用途 - 支付中介机构费用等拟使用10,000.00万元，占比12.78%[47] - 半导体功率模块生产线建设项目拟使用30,963.92万元，占比39.57%[47] - 高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目拟使用25,067.96万元，占比32.03%[47] - 宽禁带半导体复合外延衬底研发项目拟使用12,227.50万元，占比15.62%[47] 股份锁定期 - 上海申和认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[37] - 矩阵六号认购的上市公司股份在发行结束之日起36个月内不进行转让[39] - 伯翰骠骑以富乐华部分股份取得的上市公司股份，持有标的资产未达12个月的锁定期36个月，达12个月的锁定期12个月；以部分股份取得的上市公司股份锁定期12个月[40] - 兴橙东樱等56名交易对方认购的上市公司股份在发行结束之日起12个月内不进行转让[42] 可转债情况 - 可转换公司债券发行数量为3,599,009张，每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期限4年[43] - 初始转股价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[43] - 伯翰骠骑及先进制造等26名交易对方认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让[44]