地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关 联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认 购对象合规性的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份 及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规 性的法律意见书 致：安徽富乐德科技发展股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受安徽富乐德科技发展股 份有限公司（以下简称"上市公司"或"富乐德股份"）的委托，并根据上市公 司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份及可转换公 司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重大资产重组"或 "本次交易"）的专项法律顾问。 现本所律师就本次重大资产重组之募集配套资金向特定对象发行股票（以下 简称"本次发行"）的发行过程 ...

注册资本与股本 - 公司原注册资本和实收股本均为721,068,167元[4] - 申请增加注册资本21,939,831元，变更后为743,007,998元[4][14][15][17] 募集资金 - 获准发行股份募集配套资金不超过78,259.38万元[5] - 定向增发21,939,831股，募集资金总额782,593,771.77元[5][15] - 募集资金净额为772,195,596.65元[5][17] 股份占比 - 有限售条件流通股变更前占比80.40%，变更后占比80.98%[11][15] - 无限售条件流通股变更前占比19.60%，变更后占比19.02%[11][15] 发行费用 - 申报和实际发生发行费用总额均为10,398,175.12元（不含税）[18] - 实际承销费8,297,635.82元(不含税)，审计费1,886,792.45元(不含税)等[18]

公司概况 - 证券代码为301297，简称为富乐德[1] - 债券代码为124025，简称为富乐定转[1] 业务进展 - 发行股份等相关材料已通过深交所备案[2] - 尽快办理新增股份登记托管事宜[2] - 相关发行文件于2025年8月20日在巨潮资讯网披露[2][4]

交易进程 - 2024年10月16日，交易预案经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过[31] - 2024年11月25日，交易正式方案经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过[31] - 2024年12月23日，交易正式方案经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过[31] - 2025年5月29日，深交所并购重组审核委员会审议通过公司相关申请[32] - 2025年6月27日，公司收到中国证监会注册批复[32] 募集资金情况 - 截至2025年8月15日中午12:00，13名发行对象缴付认购资金共计782,593,771.77元[33] - 2025年8月15日，东方证券划转720,413,376.59元至发行人指定账户[34] - 截至2025年8月18日，公司发行21,939,831股，募集资金总额782,593,771.77元，净额772,195,596.65元[34] - 本次发行定价基准日为2025年8月8日，发行价格为35.67元/股[37] - 本次发行拟募集资金总额不超过78,259.38万元，拟发行股票数量不超过23,787,045股且不超发行前总股本30%[39] 发行对象情况 - 本次发行对象为13名，均以现金认购，限售期6个月[40][43] - 财通基金等13家公司获配股份及对应金额明确[52] - 发行对象与公司最近一年无重大交易，暂无未来交易安排[70] 股权结构 - 发行前截至2025年7月31日，上海申和投资有限公司持股391,460,970股，占比54.29%，前十大股东合计持股501,407,987股，占比69.54%[84] - 假设发行后，上海申和投资有限公司持股391,460,970股，占比52.69%，前十大股东合计持股501,407,987股，占比67.48%[85][86] 其他 - 募集资金拟用于半导体功率模块等项目建设和研发[89] - 发行完成后公司总资产和净资产规模增加，资产负债率下降[90] - 发行不会导致公司控股股东及无实际控制人状态变化，股权分布仍符合上市条件[88] - 发行不会对公司主营业务等造成重大影响[89][92][93]

发行基本信息 - 股票面值1元，上市地点为深圳证券交易所[4] - 发行价格35.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，与发行底价比率为108.42%[6] - 拟募集资金总额不超过78,259.38万元，拟发行股票数量不超过23,787,045股，实际发行21,939,831股，募集资金总额为782,593,771.77元[7] 发行过程 - 2025年5月29日，深交所并购重组审核委员会审议同意公司发行股份购买资产[13] - 2025年6月27日，公司获中国证监会同意注册批复[13] - 2025年8月7日至8月12日上午9:00前向15家投资者发送《认购邀请书》及其附件等文件[17] - 2025年8月12日上午9:00 - 12:00，联席主承销商收到22家认购对象递交的有效《申购报价单》及相关申购材料[18] 投资者情况 - 投资者名单包括296家投资者，含前20名股东中的14家、证券投资基金管理公司89家等[15] - 收到15名新增投资者的认购[16] - 部分投资者申购价格如丽水高科33.73元/股，中汇人寿34.50元/股等[19][20] - 部分投资者申购金额如丽水高科3000万元，中汇人寿3000万元等[19][20] - 本次发行对象确定为13家[22] - 部分发行对象获配股数如无锡金筹841042股，华富瑞兴841042股等[23] - 部分发行对象获配金额如无锡金筹29999968.14元，华富瑞兴29999968.14元等[23] 资金情况 - 截至8月15日中午12时，东方证券指定认购资金专户收到募集资金总额782593771.77元[25] - 扣除费用后，发行人募集资金净额为772195596.65元，计入实收股本21939831元，计入资本公积（股本溢价）750255765.65元[26] 合规情况 - 富乐德向特定对象发行股份风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上可参与认购[28] - 最终获配的13家投资者均符合投资者适当性管理要求[28][29] - 无锡金筹和湖南轻盐管理的私募证券投资基金已完成备案登记[30] - 华泰等公司管理的资管计划已完成备案，养老金产品无需备案[31] - 华富瑞兴等公司以自有或自筹资金参与，无需私募备案[31][32] - 本次发行认购对象无关联方，无财务资助等安排[33] - 发行对象承诺认购资金来源合规，限售期内份额不转让[34] - 联席主承销商认为发行定价和对象选择过程合规[36][37] 财务顾问信息 - 东方证券财务顾问主办人为谭轶铭、方瑞荣、张高峰[41] - 东方证券法定代表人为龚德雄[42] - 国泰海通证券财务顾问主办人为张希朦、田来、李勤[43] - 国泰海通证券法定代表人为朱健[43] - 中信证券法定代表人为张佑君[44]

股价表现与交易数据 - 截至2025年8月15日收盘，公司股价报收于43.58元，上涨1.37% [1] - 换手率6.96%，成交量9.83万手，成交金额4.26亿元 [1] - 主力资金净流出2749.10万元，占比成交额6.46% [1] - 超大单净流出1603.47万元(占3.77%)，大单净流出1145.63万元(占2.69%) [1] - 中单净流出86.69万元(占0.2%)，小单净流入2835.80万元(占6.66%) [1] 财务业绩表现 - 2025年一季报营业总收入2.14亿元，同比增长28.34% [1] - 归属净利润2889.59万元，同比增长9.82% [1] - 扣非净利润2121.84万元，同比增长17.95% [1] - 流动比率5.210，速动比率4.661，资产负债率15.03% [1] 公司基本信息 - 公司成立于2017年，位于铜陵市 [1] - 属于计算机、通信和其他电子设备制造业 [1] - 注册资本33839万人民币，实缴资本21000万人民币 [1] - 法定代表人贺贤汉 [1] 公司商业活动 - 对外投资9家企业 [2] - 参与招投标项目21次 [2] - 拥有商标信息10条，专利信息93条 [2] - 持有行政许可46个 [2]

股价表现与资金流向 - 截至2025年8月8日收盘，公司股价报收于40.81元，下跌2.72%，换手率4.54%，成交量6.42万手，成交金额2.64亿元 [1] - 主力资金净流出1927.28万元，占比成交额7.31%，其中超大单净流出1782.03万元（占比6.76%），大单净流出145.25万元（占比0.55%） [1] - 中单净流出571.45万元（占比2.17%），小单净流入1355.83万元（占比5.14%） [1] 财务业绩 - 2025年一季度公司营业总收入2.14亿元，同比增长28.34%，归属净利润2889.59万元，同比增长9.82% [1] - 扣非净利润2121.84万元，同比增长17.95%，流动比率5.210，速动比率4.661，资产负债率15.03% [1] 公司基本信息 - 公司成立于2017年，位于铜陵市，主营业务为计算机、通信和其他电子设备制造业 [1] - 注册资本33839万人民币，实缴资本21000万人民币，法定代表人为贺贤汉 [1] 商业活动与知识产权 - 公司对外投资9家企业，参与招投标项目21次 [2] - 拥有商标信息10条，专利信息93条，行政许可46个 [2]

股价表现 - 截至2025年8月4日收盘，富乐德股价报40.53元，较前一交易日上涨0.01元，涨幅0.02% [1] - 当日成交量为27196手，成交金额1.10亿元，振幅1.38% [1] 主营业务与行业 - 公司主营业务为半导体相关产品的研发、生产和销售 [1] - 所属行业为电子行业，主要产品包括半导体材料、半导体设备等 [1] 资本运作 - 2025年7月，公司完成定增募资61.9亿元，用于收购富乐华100%股权 [1] 股东结构 - 截至2025年7月31日，富乐德股东户数为3.6万户，较上期减少514户，减幅1.41% [1] - 股东户数连续第三期下降，累计减幅达5.54% [1] - 公司户均持有流通股市值为15.79万元，低于电子行业平均水平42.62万元 [1] 资金流向 - 8月4日，富乐德主力资金净流出778.22万元，占流通市值比为0.14% [1] - 近五日主力资金累计净流出7131.94万元，占流通市值比为1.25% [1]

会议信息 - 公司2025年7月23日发第二届董事会二十次会议通知，7月30日通讯召开[2] - 应出席董事5人，实际出席5人通讯表决[2] 股份发行 - 2025年6月27日获证监会批复，同意发行股份和可转债购买资产并募资[3] - 向多家机构发行股份，如向上海申和投资发221,460,970股等[3][4][6] - 向多家机构发行可转换公司债券，如向先进制造二期发616,721张[6] 资金管理 - 拟开设募集资金专项账户并签监管协议[7] - 董事会授权董事长或代表办理相关事宜[7] 发行决策 - 授权董事长或代表决策发行相关事项[9] - 发行股数未达70%可调整价格，申购不足可追加或中止[9][10] 议案表决 - 《开设专项账户并签监管协议》《发行股票募资授权》议案均5票同意[8][11] 备查文件 - 会议备查文件含董事会决议及深交所要求文件[12]

权益分派方案 - 2024年度权益分派方案以截至2024年12月31日总股本338,390,000股为基数，每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发40,606,800元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本 [4] - 因限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属2,917,600股，总股本增至341,307,600股 [2][4] - 因重大资产重组发行379,760,567股股份和3,599,009张可转债，总股本增至721,068,167股 [2][4] 调整后分红计算 - 按最新总股本721,068,167股调整后，每10股派发现金0.563147元（含税），分红总额保持40,606,800元不变 [3][5] - 每10股派发金额采用舍尾处理，实际派发总金额与股东大会通过方案略有差异 [5] 股权登记与除权除息 - 股权登记日为2025年8月1日，除权除息日为2025年8月4日 [7] - 分派对象为截至股权登记日登记在册的全体股东 [8] 分红派发方式 - A股股东现金红利将于2025年8月4日通过托管证券公司划入资金账户 [9] - 部分A股股东现金红利由公司自行派发 [10] 相关参数调整 - 权益分派实施后，首次公开发行股票股东承诺的最低减持价限制将相应调整 [11] - 限制性股票激励计划中限制性股票的授予价格将履行调整程序 [12] - 可转债"富乐定转"转股价由16.3元/股调整为16.24元/股，自2025年8月4日起生效 [12][17][19] 可转债转股价格调整依据 - 根据《草案》，公司发生派息等除权除息事项时，可转债初始转股价格将相应调整 [14] - 调整公式为P1=P0-D，其中P0=16.30元/股，D=0.0563147元/股，调整后P1≈16.24元/股 [18][19]