委员会构成 - 薪酬与提名委员会由五名董事组成，独立董事委员应过半数[4] - 设主任委员和副主任委员各一名，均由独立董事担任[6] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] - 定期就董事会和经营层规模和构成提建议[8] - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[8] - 制订董事、高管薪酬及奖惩政策、方案和制度并监督执行[8] 会议安排 - 每年至少召开一次定期会议，审查上年度考评和激励方案执行情况[16] - 定期会议提前十天、临时会议提前三天通知委员[17] 选任与考核 - 董事、高管选任需收集情况形成书面材料，经资格审查后提建议[18] - 董事、高管考核考评需作述职报告，经绩效考核评价后提建议[20] 薪酬发放 - 高管薪酬总额建议需提交股东会或董事会批准后发放[21] 会议规则 - 会议需三分之二以上（含本数）委员出席方可举行[21] - 决议须经全体委员过半数通过[21] - 委员连续两次不亲自出席且不委托代行职权，可提请董事会更换[21] - 讨论委员议题时当事人应回避[23] 其他 - 会议可邀请公司其他董事及高管列席[21] - 会议应有记录，由董事会秘书保存归档[22] - 提名、薪酬方案须遵循法律法规和公司章程[22] - 参会人员对会议事项有保密义务[22] - 细则自董事会决议通过之日起生效[25]