交易概况 - 山东宏创铝业拟发行股份购买山东宏拓实业100%股权，交易作价635.179354亿元[16][23] - 交易对方包括山东魏桥铝电等九名[2] - 发行股份购买资产发行价格为5.34元/股，发行数量为118.94744449亿股，占发行后总股本比例为91.28%[28] 业绩数据 - 交易前公司总资产312712.93万元，交易后达10802625.86万元，增长率3354.49%[33] - 交易前公司负债总计116729.49万元，交易后为6332683.80万元，增长率5325.09%[33] - 交易前公司资产负债率37.33%，交易后上升21.29个百分点至58.62%[33] - 交易前归属于母公司所有者权益合计195983.43万元，交易后达4470095.19万元，增长率2180.85%[33] - 交易前公司营业收入348622.27万元，交易后为15033598.60万元，增长率4212.29%[33] - 交易前归属于母公司所有者的净利润 -6898.18万元，交易后增加1815103.73万元至1808205.55万元[33] - 交易前加权平均净资产收益率 -3.46%，交易后提升39.03个百分点至35.57%[33] - 交易前基本每股收益 -0.06元/股，交易后提升1.45元/股至1.39元/股[33] 股权情况 - 交易前山东宏桥持股26109.66万股，占比22.98%；交易后魏桥铝电持股1133505.71万股，占比86.98%[31] - 魏桥铝电获支付总对价605.292050亿元，对应标的公司95.295%股权[26] - 嘉汇投资获支付总对价5.346746亿元，对应标的公司0.842%股权[27] - 东方资管等三家获支付总对价均为5.0441亿元，对应标的公司股权均为0.794%[27] - 宁波信铝获支付总对价4.035280亿元，对应标的公司0.635%股权[27] - 济南宏泰获支付总对价3.036548亿元，对应标的公司0.478%股权[27] - 君岳投资获支付总对价2.033781亿元，对应标的公司0.320%股权[27] - 天铖锌铖获支付总对价0.302646亿元，对应标的公司0.048%股权[27] 行业数据 - 2024年中国原铝消费量达4518万吨，同比增长5.5%，占全球62.2%；电解铝产能4462万吨，产量4346万吨[76] - 国内电解铝产能上限因政策因素被限定在4500万吨/年左右[76] 标的公司情况 - 标的公司电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨[29] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将向全产业链业务转型，增强盈利能力，提升资产规模和行业地位[113][114] - 本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入合并报表，降低关联交易比例，解决同业竞争问题[80] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消[56] - 本次交易可能因市场环境变化及监管机构审核要求，交易各方无法就完善方案达成一致而被取消[56] - 未来若产业政策重大不利变化、不可抗力因素致标的公司经营不利，可能摊薄上市公司即期回报[60] - 宏观经济波动和行业政策不利调整会给标的公司经营带来负面影响[61] 审批情况 - 本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会注册等批准和核准[58] 关联交易 - 2023年和2024年关联采购金额为223665.96万元、255913.72万元，占营业成本比例分别为84.05%、74.69%，关联销售金额为3153.88万元、11263.43万元，占营业收入比例分别为1.17%和3.23%，交易完成后2024年关联采购占比52.96%，关联销售占比0.60%[67] 股份锁定 - 魏桥铝电取得的股份自发行结束日起36个月内不得转让，其他交易对方为12个月，山东宏桥已持股份自交易实施完毕日起18个月内不得转让[102] - 中信金融资产在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[128] - 嘉汇投资等公司在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[128]