市场扩张和并购 - 2025年2 - 3月，公司以7.2603亿元现金购买卧龙电驱持有的龙能电力43.21%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能51%股权和舜丰电力70%股权，以2376万元现金购买卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权[24] - 公司拟转让上海矿业90%股权给卧龙舜禹，90%股权交易价格为22050万元[1][4] 交易相关表决 - 《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权[2] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》各项子议案表决结果均为7票赞成，0票反对，0票弃权[3][4][5][6][7][8] - 关联担保表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决[11] - 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决[12] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王希全、娄燕儿回避表决[25] - 《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权[27] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权[30] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王希全、娄燕儿回避表决[30] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王希全、娄燕儿回避表决[32] - 《关于本次交易定价依据及其公平合理性的议案》表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王希全、娄燕儿回避表决[33] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权[35] - 《关于本次交易完成后摊薄即期回报情况及填补措施的议案》表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权[39] - 《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权，授权有效期自股东大会审议通过之日起十二个月[41] - 《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权[43] 交易相关其他要点 - 2024年6月上市公司为上海矿业最高余额1.1亿元内债权债务合同提供担保[9] - 2025年4月30日上市公司同意向上海矿业提供不超1.1亿元担保，期限至下年度股东大会召开[9] - 本次交易完成后上市公司为上海矿业的担保将被动形成关联对外担保[9] - 交易双方约定于交割日前解除上市公司对标的公司相关负债的担保责任[10] - 若部分担保责任无法在交割日前解除，卧龙舜禹承诺不晚于2025年12月31日解除[10] - 本次交易决议有效期为自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月[8] - 本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入比例达50%以上，构成重大资产重组[13] - 本次交易构成关联交易，交易对方为上市公司间接控股股东全资子公司[14] - 本次交易相关主体近36个月不存在因与重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[18] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，利于公司持续经营和战略转型[20] - 公司同意与卧龙舜禹于2025年5月21日签署附条件生效的《股权出售协议》[22] - 《股权出售协议》生效需满足上市公司董事会、股东大会等审议批准等先决条件[23] - 本次交易前12个月内除上述交易外，公司未发生其他重大购买、出售资产行为[25] - 公司股票在本次交易信息公布前20个交易日累计涨幅为14.51%，剔除同期大盘因素后涨幅为18.09%，剔除同期同行业板块因素影响后涨幅为17.06%，均未超20%[27] 回报填补相关 - 公司制定集中资源聚焦核心优势业务等填补回报措施防范即期回报被摊薄[36] - 全体董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施作出六项承诺[38] - 控股股东卧龙置业、间接控股股东卧龙控股与实际控制人陈建成对填补摊薄即期回报措施作出三项承诺[38] 授权相关 - 董事会提请股东大会授权办理本次重组有关全部事项，包括制定方案、签署文件等[40] - 若监管政策或市场条件变化，授权董事会对重组方案等进行调整、补充、完善或终止[41] - 暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，授权董事长决定股东大会召集及召开相关事项[42] 其他 - 本议案相关具体内容详见《卧龙新能关于本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的说明》[39]