关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[8] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人视为公司关联人[8][9] - 公司主要股东指有权在公司或其附属公司股东大会行使或控制行使10%或以上投票权的人士[9] 联系人与附属公司界定 - 基本关连人士的联系人在信托中权益少于30%时，信托具有受托人身份的受托人属联系人[9] - 基本关连人士本人、直系家属及受托人等直接或间接持有30%受控公司及其附属公司属联系人[9][11] - 公司或其附属公司关连人士在非全资附属公司股东大会可个别或共同行使10%或以上表决权，该非全资附属公司属关连附属公司[12] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度少于5%[14] 关联交易类型与限制 - 关联交易包括提供财务资助、担保、租入或租出资产等多种类型[17][18] - 公司与控股股东及关联人资金往来应限制占用公司资金，不得有垫支费用等行为[19] 决策程序 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[22] - 股东会就关联交易表决时，关联股东应回避，其表决权不计入出席股东会有表决权股份总数[25] - 公司与关联人关联交易应签书面协议，由法定代表人或授权代表签署并加盖公章生效[29] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[29] - 公司为持股5%以下股东提供担保参照为关联人担保规定执行，关联股东在股东会回避表决[29] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[29] 表决回避 - 董事与董事会决议事项有关联关系不得表决，不得代理其他董事表决[22] - 关联董事、股东应主动回避表决，未主动回避有相应处理措施[25][27] 交易金额审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[31] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[31] - 与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[31] 日常监督 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[36] 协议期限与豁免 - 日常关联交易协议期限超过3年，应每3年重新履行审议程序[42] - 公司单方面获利益且无对价无义务的交易可免关联交易审议程序[42] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保，可免关联交易审议程序[42] - 非完全豁免的持续关连交易，协议期限通常不得超过3年[44] - 非完全豁免的持续关连交易，需就协议期限内每年交易量订立最高交易限额[45] 审核与定价 - 独立董事每年审核持续关连交易，审计师每年就持续性关连交易出具报告[47] - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，两者皆无则参照评估价值协商定价[50] - 交易双方根据具体情况确定定价方法并在关联交易协议中明确[51] - 公司独立董事和独立财务顾问应对重大关联交易价格公允性发表意见[51] 违规处理 - 董事会违反关联交易制度，审计委员会应责成改正，造成损失责任董事需赔偿，情节严重应提请罢免[53] - 高级管理人员违反关联交易制度，董事会应责成改正，造成损失需赔偿，情节严重应罢免[53] - 董事和高级管理人员在关联交易中弄虚作假、营私舞弊，应罢免职务并追究法律责任[53] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过，自H股在港交所上市日起生效，原《关联交易管理制度》失效[55] - 本制度修改由董事会提请股东会审议批准[56] - 本制度未尽事宜依相关法律、规则和章程执行，不一致时以其规定为准[56] - 本制度由董事会负责解释[58]