董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长一人[6] - 公司设职工代表担任的董事1人[18] 董事任职条件与任期 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、3次以上通报批评者不能担任董事[17] - 董事任期3年，可连选连任[18] - 高级管理人员及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2[18] 专门委员会 - 专门委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[12] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[12] 董事长与副董事长 - 董事长及副董事长由非独立董事担任，全体董事过半数选举产生和罢免[31] - 董事长不能履职时由副董事长代行，副董事长也不能履职时由半数以上董事推举董事履行职务[33] 董事会秘书 - 董事会设秘书，负责会议筹备等，经董事会聘任或解聘，董事或高管可兼任[35] - 最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评、被中国证监会宣布市场禁入且尚在禁入期者不得担任[35] - 原任离职后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[40] 董事会会议 - 每年至少上下半年各开1次定期会议，特定提议时开临时会议[42][45] - 董事长10日内召集并主持会议，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日，紧急情况可口头通知[44][48] - 会议需过半数董事出席，未达法定人数董事长再通知[51][58] - 董事不能出席可书面委托其他董事，总经理和未兼任董事的秘书列席[52] 表决规则 - 一人一票，表决意向分同意、反对和弃权，提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[60] - 关联董事回避时，过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[62] 其他 - 董事会委托总经理拟定发展规划、投资计划、财务预决算等方案[71] - 人事任免经组织人事部门考核，向董事会提意见并审批[71] - 董事会决议公告由秘书按规则办理，披露前相关人员保密[73] - 董事会设基金，用于会议、活动、奖励等，秘书制定计划报董事长批准，纳入财务预算[77][78] - 规则自股东会通过且H股在港交所挂牌上市之日起生效[82]