董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[10] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[10] - 公司与关联自然人成交超30万元关联交易需审议[11] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元需审议[11] 担保与会议通知 - 公司提供担保须经出席董事会三分之二以上董事同意[12] - 董事会定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知，紧急可口头，全体同意可豁免[20] - 变更定期会议需提前1日书面通知，不足1日顺延或全体与会认可；临时需全体认可并记录[22] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席，总经理和董事会秘书列席[24] - 董事委托他人出席有原则，如非关联不委托关联等[25] - 会议可现场、非现场或结合召开，非现场多种方式计出席人数[26] - 会议表决一人一票，记名投票，临时可电子通讯并签字[29] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数赞成，特殊规定从其规定[30] - 董事特定情形回避表决，无关联过半数出席，决议经全体无关联半数通过，不足3人不表决[30] 其他事项 - 董事会按股东会和章程授权行事，矛盾决议以时间在后为准[30] - 董事会秘书记录会议，出席董事签名，不签无说明视为同意[31] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[32] - 董事会会议档案保存十年，秘书负责保存[33] - 董事会决议公告由秘书按规定办理[33] - 董事对决议担责，表明异议并记录可免责[32] - 董事长督促落实决议并通报情况[33] - 公司按无效或撤销决议办变更登记的，应申请撤销[33] - 本规则由董事会解释，经股东会通过生效[35] - “以上”含本数，“超过”不含本数[35]