收购信息 - 苏州启辰拟协议收购17,756,720股上市公司股份，占总股本26.10%，转让价款45,210.77万元[10][35] - 股份转让分别从郭建国、郭田甜、大成瑞信处收购，价格分别为28.26元/股、24.25元/股、24.25元/股，转让对价分别为151,485,308元、56,290,070元、244,332,330元[30][31] - 郭建国放弃上市公司总股本10%（6,803,959股）股份对应表决权[31] - 交易前郭建国持股21,439,680股，占比31.51%，表决权比例31.51%；交易后持股16,079,760股，占比23.63%，表决权比例13.63%[31] 公司情况 - 苏州启辰成立于2025年1月23日，营业期限20年，出资额46,000万元，截至核查意见签署日未实际开展经营活动[14][23][24] - 苏州启瀚成立于2021年4月13日，营业期限至无固定期限，出资额2,200万元[20] - 邝子平持有上海启楷100%股权，为苏州启辰实际控制人[20] - 邝子平控制多家公司，启明维创创业投资管理（北京）有限公司注册资本10000万元等[1] 核查情况 - 财务顾问为中国国际金融股份有限公司，核查意见出具时间为二〇二五年五月[1] - 核查涉及《详式权益变动报告书》等多方面内容[2] - 财务顾问核查未发现《详式权益变动报告书》有虚假记载等问题[13] - 截至核查意见签署日，苏州启辰不存在禁止收购情形，能按规定提供相关文件[16] - 截至核查意见签署日，苏州启辰及其相关方无持有境内外上市公司股份超5%及持股5%以上金融机构情况[22] 交易进展与条件 - 本次权益变动已履行苏州启辰执行事务合伙人决议、基金业协会备案手续[33][34] - 本次权益变动尚需取得深交所合规确认意见、办理股份过户登记及完成其他批准[34] 未来展望 - 截至核查意见签署日，暂无未来12个月改变上市公司主营业务或重大调整计划，但不排除优化调整可能[39] - 权益变动完成后，信息披露义务人将依法推荐董事及高级管理人员候选人[40][41] - 截至核查意见签署日，暂无对上市公司章程、员工聘用计划、分红政策重大变化计划[42][43][44] - 截至核查意见签署日，不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划[45] 承诺事项 - 苏州启辰承诺保证上市公司人员、机构独立，若违反承诺致上市公司损失将担责[48][55][59] - 苏州启瀚承诺保证上市公司资产、业务独立，承诺函自出具生效，启明基金非控股股东或公司终止上市时终止[63][68][70] - 邝子平承诺保证上市公司财务独立[75] - 苏州启辰、苏州启瀚、邝子平承诺截至承诺函出具日与上市公司主营业务无同业竞争[81][84][87] - 苏州启辰、苏州启瀚承诺规范与上市公司可能产生的关联交易[90][92] 其他情况 - 本次权益变动前，上市公司控股股东为郭建国，实控人为郭建国、田淑芬夫妇[98] - 不存在原控股股东、实控人资金占用及损害上市公司利益情形，无上市公司为其提供担保情形[98] - 截至财务顾问报告出具日，收购人无在收购标的上设定其他权利和收购价款之外的补偿安排[100] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人无除财务顾问等外有偿聘请第三方情况，中金公司亦无[101] - 截至核查意见签署日，《详式权益变动报告书》已如实披露信息，无其他应披露未披露信息[102] - 财务顾问认为《详式权益变动报告书》所披露信息无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[103]