权益变动 - 信息披露义务人通过协议转让减持17,756,720股，占总股本26.10%[9] - 本次权益变动前，一致行动人合计持有33,836,480股，占49.73%[20] - 本次权益变动后，郭建国直接持有16,079,760股，占23.63%，大成瑞信、郭田甜不再持股[21] - 2025年1月6日拟转让17,756,720股给苏州启瀚，5月23日受让方变更为苏州启辰衡远[22] - 信息披露义务人协议转让原因系自身资金需求及资本规划[17] - 截至报告书签署日，未来12个月无增持或减持计划[18] 交易情况 - 股份转让总价为452,107,708元，郭建国、郭田甜、大成瑞信分别获151,485,308元、56,290,070元、244,332,330元[26][27] - 协议签署10个工作日内开共管账户，3个工作日内受让方付10,000,000元诚意金[28] - 第一期转让对价为总价60%即271,264,624.8元，满足条件后3个工作日支付[29] - 第二期转让对价为总价30%即135,632,312.4元，过户前一日支付至共管账户[30] - 第三期转让对价为总价10%即45,210,770.8元，满足条件当日支付至转让方账户[31] 业绩承诺 - 转让方一承诺2025 - 2026年上市公司原有业务营收不低于1亿元，2025年扣非净利润亏损不超3000万元，2026年不亏损[36] - 若2025及2026年上市公司原有业务合计归母扣非净利润低于 -3000万元，受让方可要求转让方补偿差额[38] 公司治理 - 改组后董事会7名，受让方可提名3名非独立董事和3名独立董事候选人，转让方可提名1名非独立董事候选人[40] - 改组后监事会3名，受让方可提名2名监事候选人[41] 其他承诺 - 转让方承诺协调公司核心人员3年内保持相对稳定[42] - 转让方一放弃10%股份表决权，期限至特定情形孰早发生者届满[46] 股份性质 - 郭建国所持16079760股为高管锁定股，其余信息披露义务人股份无权利限制[53] 控制权变更 - 启明基金将拥有17756720股（占总股本26.10%）股份表决权，控股股东和实控人将变更[54] 审批情况 - 本次协议转让需深交所审核确认、中登公司办理过户及完成其他批准[55]