股份转让 - 苏州启辰拟受让17,756,720股天迈科技股份，占总股本26.10%[11][34][47][49][79][105][116][127][129][132][135][136][139][159] - 郭建国转让5,359,920股，转让价格28.26元/股，对价151,485,308元[35][50][51] - 郭田甜转让2,321,240股，转让价格24.25元/股，对价56,290,070元[35][50][51] - 大成瑞信转让10,075,560股，转让价格24.25元/股，对价244,332,330元[35][50][51] - 本次股份转让总价为452,107,708元[50][51] 交易安排 - 《股份转让协议》签署10个工作日内，大成瑞信与受让方开立共管账户，3个工作日内受让方支付10,000,000元诚意金[51] - 第一期股份转让对价为总额60%，即271,264,624.8元[52][53] - 第二期股份转让对价为总额30%，即135,632,312.4元[53][56] - 第三期股份转让对价为总额10%，即45,210,770.8元[55][56] - 转让方一36个月内减持上市公司股份数额不超过884.52万股，相当于协议签订日上市公司股份总数的13%[58] 股权结构变化 - 交易前郭建国持股21,439,680股，持股比例31.51%，表决权比例31.51%；交易后持股16,079,760股，持股比例23.63%，表决权比例13.63%[36] - 交易前上市公司现实际控制人及其一致行动人合计持股33,836,480股，持股比例49.73%，表决权比例49.73%；交易后合计持股16,079,760股，持股比例23.63%，表决权比例13.63%[36] - 交易后苏州启辰持股17,756,720股，持股比例26.10%，表决权比例26.10%[36] 公司治理 - 改组后董事会人数为7名，受让方有权提名3名非独立董事和3名独立董事候选人，转让方一有权提名1名非独立董事候选人[63] - 改组后监事会人数为3名，受让方有权提名2名监事候选人[64] - 自标的股份登记至受让方名下之日起30个工作日内完成董事会和监事会改组[63][64] 业绩承诺 - 上市公司原有业务2025年、2026年经审计后的扣除后的营业收入均不低于1亿元[60] - 上市公司原有业务2025年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润不低于 - 3000万元，2026年不产生亏损[60] 其他 - 苏州启辰成立于2025年1月23日，出资额为46000万元[18] - 苏州启瀚成立于2021年4月13日，出资额为2200万元[19] - 邝子平持有上海启楷100%股权，为苏州启辰实际控制人[19] - 苏州启辰因本次交易取得的上市公司股份，18个月内不转让[28] - 截至报告签署日，苏州启辰未来12个月无增持或处置上市公司股份计划[28] - 转让方承诺协调核心管理人员及技术人员3年内保持相对稳定[65] - 受让方或其指定主体对转让方一剩余持有的不低于200万股股份部分享有购买选择权[58] - 业绩承诺期内，因特定事项增加的非付现费用和准备金致净利润变动金额，计算相关净利润时扣除[73] - 本次权益变动资金来源于苏州启辰合法募集的自有或自筹资金[80] - 截至报告书签署日，暂无未来12个月改变或重大调整上市公司主营业务的计划[85] - 截至报告书签署日，暂无未来12个月对上市公司及其子公司资产和业务调整的明确计划[86] - 权益变动完成后，信息披露义务人将依法推荐董事及高管候选人[87] - 截至报告书签署日，暂无未来修改上市公司章程的计划[89] - 截至报告书签署日，无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[90] - 截至报告书签署日，无对上市公司现有分红政策作重大变化的计划[91] - 本次交易完成后，郑州天迈科技实际控制人将由郭建国、田淑芬变更为邝子平[116][132][139] - 公司承诺保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立，减少关联交易，若违反承诺承担责任[104][105][115][116][126] - 苏州启辰、苏州启瀚及邝子平承诺避免同业竞争，规范关联交易，不损害上市公司及非关联股东利益[127][129][132][135][136] - 截至报告书签署日前24个月，除本次交易外，信息披露义务人等无特定重大交易[141] - 截至权益变动事实发生前6个月，信息披露义务人及其董监高直系亲属无买卖上市公司股票行为[143][144] - 苏州启辰截至签署日未开展实际经营，未编制财务报表；苏州启瀚未开展实际经营，未编制最近三年财务报表[145] - 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，能按第五十条提供文件[147] - 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见等相关批准[160] - 信息披露义务人已提供《收购办法》第五十条要求的文件，充分披露资金来源，披露后续计划，聘请财务顾问[160] - 信息披露义务人未来12个月内不计划继续增持，前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[160]