董事会构成 - 公司董事会由12名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长1人[3] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[10] 董事任职 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[9] - 有七种情形之一的自然人不能担任公司董事，如被判处刑罚执行期满未逾五年等[9] 提案与决策权限 - 董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出董事候选人的提案[3] - 董事会对累计不超过公司最近一期经审计资产总额30%、净资产50%的投资等事宜行使决定权[6] - 董事会决定公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上、低于5%的关联交易事项[6] 专门委员会 - 董事会设立审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[3] 选举与罢免 - 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[6] 会议相关 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[20] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名或审计委员会提议时，董事会应召开临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集主持[20] - 董事会召开临时会议需提前5日以传真或其他书面方式通知[20] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[23] - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或记名投票[23] 会议记录 - 董事会会议记录由董事会秘书保存，保管期限不少于10年[27] - 董事会会议记录应包括会议日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[27] 责任相关 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[27] - 违背董事会决议追究执行者个人责任[29] 决议执行 - 董事会会议上董事长、总经理或专人汇报决议执行落实情况[29] - 董事可就决议落实情况向执行者质询[29] - 董事会秘书向董事长汇报决议执行情况并传达意见[29] 其他 - 董事会决定重大问题要事先听取公司党委的意见[5] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[13] - 董事辞任生效或任期届满后，对公司和股东的忠实义务在6个月内仍然有效[13] - 董事会会议结束后两个工作日内将决议等材料报送深交所备案[29] - 深交所要求提供会议记录，公司应在规定时间内提供[29] - 应公告的董事会决议事项按规定公告，深交所认为必要的其他事项也应公告[29] - 规则未尽事宜依相关法律、规则和章程执行[31] - 规则修改须由董事会提交股东会审议[31] - 规则经股东会特别决议批准后生效，由董事会负责解释[31]