业绩预告 - 公司预计上半年归属于上市公司股东的净利润为-1900万元至-2500万元，同比减亏45 69%至58 73% [1] - 预计上半年扣除非经常性损益后的净利润为-2800万元至-3800万元，同比减亏33 69%至51 14% [1] - 公司经营压力较大，研发费用上升导致业绩继续亏损 [1] 制裁影响 - 公司被美国财政部列入"SDN清单"，面临融资困难加剧、境内外客户采购降低甚至终止等不利局面 [1] - 被列入"SDN清单"可能对企业的正常贸易往来造成阻碍和影响 [2] - 公司2024年出口收入1 28亿元，仅占营业收入的6 22% [2] 公司优势 - 公司拥有国内最大的轴承技术与产品研发和制造基地，在轴承和相关领域积累深厚实践经验 [1] - 公司历史悠久，前身始建于1938年，新中国的第一套工业轴承诞生于此 [2] - 公司在技术研发、产品制造、市场营销和用户服务等方面确立显著领先优势 [2] - 公司生产基地在国内，绝大部分销售也在国内，能相对更好地应对制裁影响 [2] 应对措施 - 公司采取拓展新客户、提升产品销售毛利、申请流动资金周转支持等措施缓解经营及财务压力 [2]

公司基本情况 - 公司名称为瓦房店轴承股份有限公司，英文名称为Wafangdian Bearing Company Limited [2][4] - 公司注册地址为中国辽宁省瓦房店市北共济街一段1号，邮政编码116300 [3] - 公司注册资本为人民币402,600,000元 [3] - 公司营业期限自1997年3月20日至2037年3月20日 [3] - 公司总经理为法定代表人 [3] 公司股份结构 - 公司股份总数为402,600,000股，均为普通股 [6] - 国有控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司持有244,000,000股，占公司普通股总数的60.6% [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6] 公司经营范围 - 主要业务包括轴承制造、销售及相关零部件制造销售 [5] - 业务涵盖高铁设备配件、风力发电机组零部件、汽车零部件等领域 [5] - 提供检验检测服务、货物进出口、技术进出口等许可项目 [5] - 涉及机械设备租赁、计算机及通讯设备租赁等租赁服务 [5] 公司治理结构 - 公司设立党委，党委书记由董事长担任 [58] - 党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大事项的前置程序 [58] - 公司董事会由12名董事组成，其中设独立董事4人，职工代表董事1人 [42] - 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会4个专门委员会 [50] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权等权利 [11] - 股东可查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [11] - 股东承担遵守法律法规、不得抽回股本等义务 [14] - 控股股东不得利用关联交易损害公司利益 [15] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集 [45] - 董事会决议须经全体董事过半数通过 [45] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系 [47] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询 [49] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 [55] - 总经理由董事会聘任，每届任期3年，可连任 [55] - 高级管理人员应忠实履行职务，维护公司利益 [56] - 高级管理人员执行职务造成损害的需承担赔偿责任 [56]

股东会基本规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 临时股东会在特定情形下2个月内召开 [4][5] - 股东会召开形式包括现场会议、电子通信及网络投票 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [6][17] - 股东会职权涵盖董事任免、利润分配、注册资本变更、公司债券发行等重大事项 特别决议需2/3以上表决权通过 [11][51] 股东会召集程序 - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 未反馈时审计委员会可召集 [23][24] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会提前15日通知 通知需包含全部提案内容及独立董事意见 [13][15] - 临时提案权赋予持股1%以上股东 需在会议召开10日前提交 召集人应在2日内公告补充通知 [28] 股东会表决机制 - 表决采用记名投票制 同一表决权不可重复投票 网络投票结果需现场公布 [56][58][62] - 关联股东需回避表决 选举董事时可实行累积投票制 独立董事选举必须采用累积投票制 [52][54] - 重大资产交易（超总资产30%）、担保（超净资产50%或总资产30%）等事项需股东会特别决议 [12][51] 会议记录与信息披露 - 会议记录需记载出席情况、表决结果、质询内容等 由董事会秘书负责 保存期限不少于10年 [63][64] - 决议公告需符合深交所规定 未通过提案或变更前次决议需特别提示 律师需对程序合法性出具意见 [10][65][66] 特殊情形处理 - 会议延期或取消需提前2个工作日公告 股东会应连续举行直至形成决议 因故中止需及时报告监管机构 [7][59] - 自行召集股东会的股东需维持10%以上持股比例 会议费用由公司承担 董事会需提供股东名册配合 [24][25][26]

股东大会召开情况 - 现场会议时间定于2025年5月23日周五14:30 [1] - 网络投票时间为2025年5月23日9:15-15:00通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [1] 参会股东构成 - 现场参会股东代表2人，持有323,300,000股，占公司有表决权股份总数80.30% [2] - 外资股东5人，持有79,786,320股，占比19.82% [2] - 通过网络投票的股东4人，持有486,320股，占比0.12% [3] 议案表决结果 - 全部议案总体通过率为99.85%，反对票占比0.15% [4][5][6] - 内资股东赞成率100%（244,000,000股），外资股东赞成率99.39%（79,300,000股） [5][6][7] - 中小股东（持股<5%）反对票486,320股，占其总投票权100% [5][8][9] 董事会改选 - 采用累积投票制选举张星海、陈佳俊等7人为第十届董事会非独立董事 [17] - 孙晔、李东等候选人获99.85%赞成票（323,300,010股），外资股东支持率99.39% [19] - 王燕、李日雨等4人当选独立董事，任期三年 [19] 关联交易回避 - 公司第一大股东瓦轴集团（持有244,000,000股）对部分议案回避表决 [12] - 剩余股东对关联交易议案赞成率99.39%（79,300,000股） [13][14]

股东会召集与召开程序 - 公司2024年度股东会由董事会召集，会议通知于2025年4月29日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网，公告日期距召开日超过20日 [1] - 现场会议由董事长主持，召开时间、地点及审议事项与通知一致，网络投票通过深交所交易系统进行，投票时间为2025年5月23日上午9:15-9:25及9:30-11:30 [2] - 律师认为召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [1][2] 股东会出席情况 - 现场出席股东及代理人共6名，代表股份323,786,320股，占有表决权股份总数的80.42% [2] - 网络投票有效表决股东4人，合计持股486,320股，占比0.12% [2] - 其他出席人员包括公司董事、监事、高管及律师，资格均合法有效 [3] 表决程序与结果 - 表决程序未出现议案修改情形，采用现场书面投票与网络投票结合，计票过程由监票人监督并现场宣布结果 [3] - 所有议案均经法定表决通过，其中第8项关联交易议案关联股东回避表决，第12-13项议案采用累积投票制 [4] - 律师确认表决程序及结果符合《公司法》《股东会规则》《网络投票细则》及《公司章程》规定 [4] 法律意见结论 - 律师认为股东会召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决结果均合法有效 [4]

公司人事变动 - 瓦房店轴承股份有限公司于2025年5月23日召开职工代表大会，选举卢宁为公司第十届董事会职工董事，任期自职工代表大会批准之日起至本届董事会任期届满止 [1] - 卢宁1985年6月出生，汉族，2009年7月参加工作，大学学历，助理工程师职称，毕业于辽宁工程技术大学工程力学专业，现任运营管理中心仓储物流部部长 [2] 董事任职资格 - 卢宁与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员不存在关联关系 [3] - 卢宁未持有公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定不得担任监事的情形 [3] - 卢宁未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 [3]

公司治理结构 - 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责审核公司财务信息、监督内外部审计及内部控制 [2] - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名（含1名会计专业人士），委员由董事长/独立董事/三分之一以上董事提名产生 [3][4] - 主任委员由会计专业独立董事担任，负责主持工作，需经董事会批准 [5] 职责权限 - 核心职责包括检查公司财务、监督董事及高管行为、提议召开临时股东会、提出股东会议案、对损害公司利益行为提起诉讼等 [4][5] - 需经审计委员会过半数同意的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [5][6] - 需督导内部审计部门每半年检查高风险投资、资产交易、关联方资金往来等事项，并向交易所报告异常情况 [6][7] 监督机制 - 有权要求董事及高管提交职务执行报告，发现违规行为需向董事会/股东会/监管机构报告 [7][8] - 需对财务会计报告真实性提出意见，重点关注舞弊及重大错报风险，独立决定外部审计机构聘免 [8][9] - 发现财务报告存在虚假记载时，董事会需及时披露并制定整改措施，审计委员会监督整改落实情况 [9][10] 议事规则 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，需提前3日通知委员，紧急情况可豁免通知期限 [10][11] - 决议需经全体委员过半数通过，连续两次缺席视为失职，董事会可撤销其职务 [11][12] - 会议以现场为主，允许视频/电话形式，可邀请董事及高管列席，决议需报董事会备案 [12][13]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事（至少一名专业会计人士）[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，选举后报董事会批准[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[7] - 指导监督内部审计制度建立实施[9] - 督导内审至少半年检查重大事件和大额资金往来情况[10] - 对内控有效性出具评估意见并报告董事会[11] - 审核财务报告，提真实性等意见[13] - 可对违规董高人员提罢免建议[14] 审议事项规则 - 披露财务报告等事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[8] 信息披露要求 - 公告披露财报重大问题、后果及措施[14] - 年报披露审计委员会履职情况[14] 会议相关规定 - 定期会议每季度至少召开一次[16] - 主任委员十日内召集临时会议[16] - 会议提前三日通知全体委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] - 委员连续两次不出席且不委托视为不能履职[17] - 会议记录保存十年[17]

董事会构成 - 公司董事会由12名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长1人[3] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[10] 董事任职 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[9] - 有七种情形之一的自然人不能担任公司董事，如被判处刑罚执行期满未逾五年等[9] 提案与决策权限 - 董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出董事候选人的提案[3] - 董事会对累计不超过公司最近一期经审计资产总额30%、净资产50%的投资等事宜行使决定权[6] - 董事会决定公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上、低于5%的关联交易事项[6] 专门委员会 - 董事会设立审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[3] 选举与罢免 - 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[6] 会议相关 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[20] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名或审计委员会提议时，董事会应召开临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集主持[20] - 董事会召开临时会议需提前5日以传真或其他书面方式通知[20] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[23] - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或记名投票[23] 会议记录 - 董事会会议记录由董事会秘书保存，保管期限不少于10年[27] - 董事会会议记录应包括会议日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[27] 责任相关 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[27] - 违背董事会决议追究执行者个人责任[29] 决议执行 - 董事会会议上董事长、总经理或专人汇报决议执行落实情况[29] - 董事可就决议落实情况向执行者质询[29] - 董事会秘书向董事长汇报决议执行情况并传达意见[29] 其他 - 董事会决定重大问题要事先听取公司党委的意见[5] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[13] - 董事辞任生效或任期届满后，对公司和股东的忠实义务在6个月内仍然有效[13] - 董事会会议结束后两个工作日内将决议等材料报送深交所备案[29] - 深交所要求提供会议记录，公司应在规定时间内提供[29] - 应公告的董事会决议事项按规定公告，深交所认为必要的其他事项也应公告[29] - 规则未尽事宜依相关法律、规则和章程执行[31] - 规则修改须由董事会提交股东会审议[31] - 规则经股东会特别决议批准后生效，由董事会负责解释[31]

战略委员会组成 - 由七名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 战略委员会职责 - 拟订公司中、长期发展规划草案[8] 战略委员会会议 - 提前3天通知，资料不迟于会议前3日提供[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 连续两次未出席可撤销委员职务[13] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[15]