收购要约信息 - 收购要约价格为每股2.86港元[2] - 收购要约期限从2026年1月20日至2月27日[3] - 要约收购股份类型为境内上市外资股（B股），现金支付[9] 股权情况 - 瓦轴集团持有瓦轴B 2.44亿股非流通内资股，占股60.61%[4] - 要约收购1.586亿股，占总股本39.39%[4] 生效条件与预受情况 - 要约收购生效需接受要约的公众流通股超3905万股，收购后公众流通股占比低于10%[8] - 截至2026年1月23日，预受要约股份351.6667万股，预受比例2.217%[30] 其他要点 - 收购要约报告摘要公告日前30个交易日瓦轴B均价为每股2.8436港元[11] - 预受要约申报代码为990087[2] - 股东申报上限为未受限股份数量[16] - 要约期最后三日部分预受股东可撤回要约[3]

要约收购基本信息 - 预受要约申报代码为990087，申报价格2.86港元/股[2] - 要约收购期限39个自然日，从2026年1月20日至2月27日[2] - 瓦轴集团现持瓦轴B未流通内资股24400万股，持股60.61%[2] - 要约收购数量158600000股，占总股本39.39%[2] - 要约收购生效条件为接受要约社会公众股申报超39050000股[5] 价格相关 - 要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，瓦轴B每日加权平均价算术平均值2.8436港元/股[6] - 提示性公告日前收盘价2.86港元/股，要约价格2.86港元/股[6] 申报与生效 - 股东申报预受要约股份数量上限为无权利限制股票数量[9] - 预受或撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效[13][24] 后续安排 - 要约收购期限届满、生效后，办理资金划转、股份过户等并公告结果[20][21][22] - 要约期内每日开市前在深交所网站公告上一交易日撤回预受要约情况[24] 截至数据 - 截至2026年1月23日，净预受股份数量3516667股，比例2.217%[25]

收购相关 - 中天证券担任瓦房店轴承集团要约收购瓦房店轴承股份的独立财务顾问[5] - 收购人瓦房店轴承集团控股股东为大连重工装备集团有限公司，持股比例100%，实际控制人为大连市国资委[11] - 2024年8月23日，装备投资集团将持有的瓦轴集团93.2344%股权无偿划转给重工装备集团[15] - 2024年9月12日，重工装备集团受让大连装备创新投资有限公司和大连众诚资产管理股份有限公司股权[16] - 本次股权转让后，重工装备集团持有瓦轴集团出资额51986.94万元，持股比例100%[17] - 要约收购无限售条件流通股（B股）数量为158,600,000股，占总股本比例39.39%，要约价格2.86港元/股[40] - 本次要约收购所需最高资金总额为45,359.60万港元，收购人已存入9,072万港元作为履约保证[42] - 本次要约收购期限为39个自然日，从2026年1月20日至2026年2月27日[44] - 若预受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超39,050,000股，要约收购生效[65] 业绩总结 - 2025年9月瓦轴集团总资产930,324.58万元，净资产274,830.86万元，资产负债率70.46%[28] - 2025年1 - 9月瓦轴集团营业收入535,377.41万元，净利润 - 3,247.92万元，净资产收益率 - 1.15%[29] - 2024年度瓦轴集团营业收入322,127.82万元，净利润2,450.58万元，净资产收益率2.08%[29] - 2023年度瓦轴集团营业收入402,490.44万元，净利润 - 26,611.99万元，净资产收益率 - 20.33%[29] - 2022年度瓦轴集团营业收入516,382.2万元，净利润 - 212.19万元，净资产收益率 - 0.08%[29] - 2025年9月30日，公司资产总额286,001.29，负债总额262,828.09，所有者权益23,173.20[72] - 2025年1 - 9月，公司营业收入187,640.10，利润总额 - 2,951.36，净利润 - 2,951.36[72] - 2025年1 - 9月，公司毛利率15.23%，净利率 - 1.57%，基本每股收益 - 0.0733元，加权平均净资产收益率 - 11.98%[73][74] - 2025年9月30日，公司流动比率0.90倍，速动比率0.60倍，资产负债率91.90%[75] - 2025年9月30日，公司存货周转率2.16次，应收账款周转率1.80次，总资产周转率0.61次[76] 股权结构 - 瓦轴集团持有上市公司国有法人股244,000,000股，占总股本比例60.61%[26] - 重工装备集团旗下大连华锐重工集团股份有限公司注册资本193,137.0032万元，持股比例55.43%[24] - 大连橡胶塑料机械有限公司注册资本177,605万元，持股比例100%[24] - 大连金重机器集团有限公司注册资本69,800万元，持股比例100%[24] - 华锐风电科技（集团）股份有限公司注册资本603,060万元，持股比例17.83%[25] 未来展望 - 2025年11月17日瓦轴集团党委会决定启动瓦轴B主动退市程序[37] - 截至报告签署日，收购人除本次要约收购及收购余股计划外，未来12个月暂无增持或处置股份计划[68] - 截至报告书签署之日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[96] - 截至报告书签署之日，收购人未来12个月内无对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并等计划及上市公司拟购买或置换资产的重组计划[97] - 截至报告书签署之日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划[98] - 截至报告书签署之日，收购人无对上市公司公司章程相关条款进行修改的计划[99] - 截至报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[100] - 截至报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策做出重大调整的计划[101] 风险提示 - 要约生效后，未接受要约的流通股股东所持瓦轴B股票流动性及交易便利性将大为降低[110] - 要约收购生效条件不满足，已预受股份临时保管解除，可能引起瓦轴B股价波动[111] - 瓦轴B因要约生效终止上市后，章程修改可能使余股股东权益减少[112] - 瓦轴B因要约生效终止上市后，信息披露减少，余股股东获取信息将实质性减少[112] - 瓦轴B因要约生效终止上市后，可能变更公司组织形式，余股股东权益或受重大影响[112]

瓦房店轴承股份有限公司董事会关于 瓦房店轴承集团有限责任公司 要约收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称：瓦房店轴承股份有限公司 上市公司住所：辽宁省瓦房店市北共济街一段 1 号 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：瓦轴 B 股票代码：200706.SZ 董事会报告书签署日期：二〇二六年一月二十六日 有关各方及联系方式 上市公司名称：瓦房店轴承股份有限公司 注册地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段 1 号 法定代表人：王继元 电话：0411-62198236 传真：0411-62198999 收购人名称：瓦房店轴承集团有限责任公司 注册地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段 1 号 独立财务顾问名称：中天证券股份有限公司 法定代表人：李安有 办公地址：沈阳市和平区光荣街 23 甲 联系人：王浩、秦欢、李花兴、刘贺、黄思然、王潞菀 联系电话：024-84128029 1 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全 体股东的整体利益客观审慎做出的。 ...

瓦房店轴承股份有限公司 2026 年第一次独立董事专门会议决议 一、会议召开情况 1.会议通知情况 会议通知于 2026 年 1 月 19 日发出。 2.会议召开的时间、地点和方式 鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有 关法律、法规的规定，经查阅公司所聘请的独立财务顾问中天证券就本 次要约收购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，我们认为公司董 事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。 我们同意董事会向公司股东所作的建议，即："公司股东应充分关注《要 约收购报告书》列明的要约收购的条件，综合公司发展前景、自身风险 偏好、投资成本等因素，同时考虑本次要约收购期间公司股票二级市场 的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。" 此页无正文,仅为瓦房店轴承股份有限公司 2026年第一次独立董事专 门会议决议签字页 温 波 会议于 2026 年 1 月 22 日 13:20 时在瓦轴集团办公大楼 506 会议室 召开。 3.会议主持人及出席人员 经过半数独立董事推举，本次会议由独立董事刘玉平先生主持，应 出席会议独立董事 4 人，实际出席 4 人。 4.本次会议的召开符合《中华 ...

瓦房店轴承股份有限公司 股票简称：瓦轴 B 股票代码：200706 编号：2026-02 第十届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.董事会会议通知的时间和方式 瓦房店轴承股份有限公司第十届董事会第四次会议通知于2026年1月21 日以书面传真方式发出。 2.董事会会议的时间、地点和方式 瓦房店轴承股份有限公司第十届董事会第四次会议于 2026 年 1 月 26 日 上午 9：30 在瓦轴集团办公大楼 1004 会议室以现场结合通讯方式召开。 3.董事会会议应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数 应出席董事 12 人，实际出席 12 人。 4.董事会会议的主持人 二、董事会会议审议情况 1.关于《瓦房店轴承股份有限公司董事会关于瓦房店轴承集团有限责任 公司要约收购事宜致全体股东的报告书》的议案。 1 股票简称：瓦轴 B 股票代码：200706 编号：2026-02 本议案已经瓦房店轴承股份有限公司 2026 年第一次独立董事专门会议审 议通过。 关联董事张兴海、陈家军、王继元、李东对此议案进行回 ...

Stock abbreviation: Wazhou B Stock code: 200706 No.: 2026-02 Wafangdian Bearing Company Limited Resolution of the Fourth Meeting of the Tenth Board of Directors The Company and all members of the BOD guarantee that the information disclosed is true, accurate and completed, and that there are no false records, misleading statements or material omissions. I. Convening of the Board Meeting 1. Time and manner of the notification II. Meeting consideration 1. Proposal regarding the "Report of the Board of Directo ...

公司主动退市要约 - 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴B）控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司（瓦轴集团）发起全面要约收购，旨在终止瓦轴B的上市地位 [2] - 要约收购数量为15860万股无限售条件流通股，要约价格为2.86港元/股，基于此价格测算，本次要约收购所需最高资金总额为4.54亿港元 [2][4] - 要约收购期限自2026年1月20日至2026年2月27日，共计39个自然日 [4] - 本次全面要约收购生效的条件是：接受要约的社会公众股股票申报数量超过3905万股 [4] 公司经营与财务状况 - 瓦轴B是国内最大的轴承技术与产品研发和制造基地，于1997年在深交所B股上市 [2] - 截至2024年末，公司归属于上市公司股东的净利润已连续亏损六年 [2] - 公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润自2013年起，已连续12年持续亏损 [2] - 2025年前三季度，公司净利润亏损2951.36万元，扣非净利润亏损4568.10万元 [3] - 截至2025年三季度末，公司资产负债率高达91.90% [3] - 公司经营困难受到全球经济衰退、经济结构调整等多重不利因素叠加影响 [3] 退市决策背景与目的 - 控股股东瓦轴集团从全面维护瓦轴B股东利益和体现国企责任担当出发，发起本次要约收购 [3] - 维持上市地位需要一定的维护成本，当上市地位无法给公司经营发展带来更大增益时，主动退市是一种务实选择 [5] - 自2025年11月17日瓦轴集团党委会决定启动主动退市程序以来，相关工作高效推进，并已履行了必要的决策程序 [5] - 若成功退市，瓦轴B将摆脱短期业绩压力，并有望在大股东支持下通过业务整合、调整实现长期转型和更好发展 [5] 行业与市场观点 - 主动退市案例的不断增多，是资本市场“优胜劣汰”机制不断发挥作用的体现 [2] - 扣非净利润是衡量企业核心业务盈利能力的重要指标，其长期亏损会不断侵蚀企业资产，推高负债率，给企业经营带来多重负面影响 [3]

股权结构 - 瓦轴集团直接持有瓦轴B发起人国有法人股24400万股，占比60.61%[3][52][116] - 瓦轴B总股本402600000股，无限售条件流通股158600000股[17] - 重工装备集团持有瓦轴集团100%股权，出资额为51986.94万元[48] - 重工装备集团持有大连华锐重工集团股份有限公司55.43%股份，华锐风电科技（集团）股份有限公司17.83%股份[50][51] 要约收购 - 要约收购股份数量158600000股，占瓦轴B总股本的39.39%，价格为2.86港元/股[4][5][25][70][157] - 要约收购期限为39个自然日，2026年1月20日至2月27日[9][27][75] - 预受要约的瓦轴B社会公众股股票申报超39050000股，收购后社会公众持股占比低于10%，要约收购生效[6][23][32][96] - 本次要约收购所需最高资金总额为4.53596亿港元，已存入9072万港元作为履约保证[26][73][74][100] - 要约收购以瓦轴B终止上市为目的，若成功终止上市后将按要约价格收购余股[28][33][96][100][111][157] 财务数据 - 2025年9月30日瓦轴集团总资产835179.53万元，净资产118724.14万元[54] - 2024年12月31日总资产873472.85万元，净资产116351.35万元[54] - 2023年12月31日总资产942872.71万元，净资产264812.39万元[54] - 2022年12月31日总资产930324.58万元，净资产274830.86万元[54] - 2025年9月30日、2024年度、2023年度、2022年度资产负债率分别为85.78%、86.68%、71.91%、70.46%[55] - 2025年9月30日、2024年度、2023年度、2022年度营业收入分别为322127.82、402490.44、516382.24、535377.41[55] - 2025年9月30日、2024年度、2023年度、2022年度净利润分别为2450.58、 - 26611.99、 - 212.19、 - 3247.92[55] - 2025年9月30日、2024年度、2023年度、2022年度归属于母公司股东净利润分别为3005.26、 - 21578.43、 - 2186.83、 - 7472.71[55] - 2025年9月30日、2024年度、2023年度、2022年度净资产收益率分别为2.08%、 - 20.33%、 - 0.08%、 - 1.15%[55] - 2024年末资产总计87.35亿元，较2023年末下降7.37%[127] - 2024年度营业总收入40.25亿元，较2023年度下降21.94%[128] - 2024年度营业成本32.88亿元，较2023年度下降19.18%[128] - 2024年末流动资产合计51.14亿元，较2023年末下降11.86%[126] - 2024年末流动负债合计56.62亿元，较2023年末增长8.72%[127] - 2024年度营业利润亏损2.65亿元，2023年度盈利3064.09万元[128] - 2024年末货币资金6.62亿元，较2023年末下降35.92%[126] - 2024年末应收账款16.83亿元，较2023年末下降6.56%[126] - 2024年末存货14.92亿元，较2023年末下降9.67%[126] - 2024年末长期借款9.15亿元，较2023年末增长13.22%[127] - 2024年净利润为 - 2.661198843亿元，2023年为 - 212.193258万元，2022年为 - 3247.915456万元[129] - 2024年经营活动现金流量净额为 - 2088.918654万元，2023年为28446.124505万元，2022年为53140.704857万元[129] - 2024年投资活动现金流量净额为 - 1.9308007407亿元，2023年为 - 4.0396045719亿元，2022年为 - 4.8186341687亿元[130] - 2024年筹资活动现金流量净额为3.681649385亿元，2023年为1423.355556万元，2022年为 - 1.1074953224亿元[130] - 2024年现金及现金等价物净增加额为1.5727447006亿元，2023年为 - 1.0221896172亿元，2022年为 - 5747.245396万元[130] - 2024年末现金及现金等价物余额为5.1035102362亿元，2023年末为7.3817894739亿元，2022年末为8.4039790911亿元[130] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为25.0595281959亿元，2023年为37.8341406159亿元，2022年为41.343516949亿元[129] - 2024年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为2.2062217263亿元，2023年为4.0778745463亿元，2022年为4.9357380039亿元[130] 其他信息 - 2025年11月17日，瓦轴集团党委会决定启动瓦轴B主动退市程序[18] - 2025年12月16日，瓦轴集团董事会审议通过批准启动本次要约的议案[19] - 收购人财务顾问为中国银河证券股份有限公司，法律顾问为北京市康达（广州）律师事务所[29][121] - 截至报告签署日，除要约收购及收购余股计划外，收购人暂无未来12个月内增持计划[22][157] - 本报告书披露前24个月内，瓦轴集团及其关联方与瓦轴B及其子公司无合计高于3000万元或高于瓦轴B最近审计合并财报净资产5%的交易[114] - 本报告书披露前24个月内，瓦轴集团及其关联方与瓦轴B董监高无合计超5万元的交易[114] - 截至要约收购报告书摘要公告日前6个月，瓦轴集团及其控制企业无通过证券交易所买卖瓦轴B股票的情形[116] - 要约收购报告书摘要公告日前6个月，收购人董高及其直系亲属无持有和买卖瓦轴B股票的情形[117]

收购信息 - 瓦轴集团拟要约收购瓦轴B 158600000股，占比39.39%，要约价2.86港元/股[2] - 要约收购期限2026年1月20日至2月27日，共39个自然日[3][16] - 要约收购所需最高资金45359.60万港元，已存9072万港元保证金[15] 生效条件与结果 - 预受要约股数超39050000股生效，否则不生效[2][12] - 若社会公众持股占比低于10%，瓦轴B终止上市[10] - 终止上市后可能取消瓦轴B独立法人地位[11] 其他信息 - 2025年11月启动瓦轴B主动退市程序，获国资委批复[9] - 收购人暂无未来12月增持计划[10] - 公告日期为2026年1月16日[19]