董事会构成 - 董事会由6名董事组成，非独立董事3人（含职工董事1人），独立董事3人，设董事长1人[7] - 审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高级管理人员的独立董事[28] 董事任期与义务 - 董事任期为三年，可连选连任[4] - 董事辞职生效或任期届满，对公司和股东忠实义务在任期结束后2年内有效，商业机密保密义务至秘密公开[5] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需提交董事会审议并披露[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需董事会审议通过后提交股东会审议[12] - 公司购买、出售资产交易，12个月内累计计算涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经三分之二以上股东表决通过[15] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 公司与关联人交易金额（除担保外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需经董事会审议后提交股东会[16] 担保与理财规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等5种担保事项需董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 公司连续12个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为成交额适用相关规定[14] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[19] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[19] - 担任公司独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[21] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[25] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[23] - 下列事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：关联交易、变更或豁免承诺方案、收购决策及措施等[27] 委员会规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[29] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[32] 会议规定 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[35] - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知相关人员；临时会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[35] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[37] 表决与记录规定 - 董事会会议表决方式可通过电子通信方式，董事表决意向分同意、反对和弃权[43] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[44] - 董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10年[47] 决议执行与责任 - 董事会决议由公司经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[49] - 未经董事会决议实施事项致股东利益受损或经济损失，行为人负全部责任[49] - 每次董事会由相关人员报告决议执行情况，董事可质询落实情况[49] 规则生效与解释 - 规则自公司股东会批准之日起生效，修改时相同[53] - 规则由公司董事会负责解释[54]