董事会构成与任期 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人[11] - 董事会成员中应有1名职工代表，由公司职工民主选举产生[5] - 董事每届任期三年，可连选连任[5] 会议审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，须经董事会审议[15][16] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超1000万元，须经董事会审议[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超1000万元，须经董事会审议[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，须经董事会审议[15][16] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一年经审计净资产0.5%的关联交易需经董事会审议[18] - 营业用主要资产抵押超公司最近一年经审计总资产30%的资产抵押事项须经董事会审议[18] - 单笔金额1亿元以上的对外捐赠事项须经董事会审议[18] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[33] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议等情形下应召开临时会议，会议召开3日前通知全体董事[34][35] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[39] 会议相关人员规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[29][30] - 非董事总经理列席董事会会议，发表意见但不参加表决[55] 会议表决与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[39] - 会议表决实行一人一票，采取书面投票或举手表决[48] - 董事会审议担保事项，须经全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意[49] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[50] 其他规定 - 董事会书面会议通知应包含会议日期和地点等六项内容[37] - 董事会提案应内容合法且属职责范围，有明确议题和决议事项[45] - 提议召开临时会议应提交书面提议，载明提议人等事项[45] - 董事会会议决议由董事会秘书保存，会议记录保存期限不少于10年[52][53] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[52] - 董事会决议通过的计划、方案和聘任文件由董事长签发下达和上报[52] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告前相关人员有保密义务[54][55] - 董事会决议后，或提请股东会审议，或交总经理执行，总经理向董事会报告执行情况[57] - 本规则自股东会决议通过之日起生效，董事会可修改并报股东会批准[59] - 本规则未尽事项按国家法律、法规和公司章程规定执行，由董事会负责解释[60][61]