公司章程修订 - 2025年5月27日董事会和监事会会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，需提交2024年年度股东大会审议[1] - 修订后不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] 财务资助与股东权益 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 股东连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份，特定情形下可书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[5] 法定代表人 - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新的法定代表人[3] 股东会与董事会决议 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵且无实质影响的除外[3][4] - 未召开会议、未表决、出席或同意人数及表决权数未达规定，公司股东会、董事会决议不成立[4] 股东诉讼 - 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务违规致公司损失，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会起诉[5] - 公司全资子公司相关人员违规致公司损失，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定请求起诉[5][6] 股东会特别事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[10] 关联交易 - 关联股东在股东会审议关联交易事项投票表决时须回避，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数[11] - 单独持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可书面提董事或监事候选人[12] 董事任职资格 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年、被剥夺政治权利执行期满未逾5年不得担任董事[13] - 担任违法被吊销执照企业法定代表人且负个人责任，自吊销日起未逾3年不得担任董事[13] 董事任期与职责 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[14] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数二分之一[14] 股东大会决议 - 关联交易事项涉及特定规定时，股东大会决议需经出席非关联股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 普通关联交易事项需经出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过[12] 累积投票制 - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[12] - 股东大会选举董事或监事时实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[12] 董事责任 - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任[15] - 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应为公司最大利益尽合理注意[16] 职工董事 - 公司董事会成员中应有一名职工代表[17] - 职工董事应由公司职代会以无记名投票方式差额选举，经全体代表过半数同意当选[18] 职工董事职责 - 职工董事依法享有与其他董事同等权利，需履行相应职责义务[18] - 职工董事依法行使参加会议、发表意见等多项职权[18] 职工董事义务 - 职工董事应履行学习、遵守规定、反映职工诉求等义务[19] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事有故意或重大过失也需担责[17] 职工董事报告 - 职工董事每年至少一次向公司职代会报告工作[20] - 职工董事每届任期不超过三年，任期届满可连选连任[22] 职工董事罢免 - 罢免职工董事须由三分之一以上职工代表或十分之一以上职工联名提出议案[23] - 罢免议案经职代会全体代表过半数同意方获通过[23] 独立董事任职资格 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[25] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[25] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，至少包括三分之一独立董事，有一名职工代表[29] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人[30] 审计委员会 - 审计委员会成员为三名或以上，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人，职工代表可成为成员[31] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[31] 审计委员会决议 - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[31] - 独立董事行使独立聘请中介机构等特别职权，经全体独立董事过半数同意，公司及时披露[27] 关联交易审议 - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 董事会审议关联交易等事项，由独立董事专门会议事先认可[28] 各委员会构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数[32] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[32] - 战略委员会由五名董事组成，至少包括一名独立董事[33] 监事会 - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[34] - 监事每届任期三年，连选可以连任[34] 监事会构成 - 监事会由三名监事组成，设监事会主席和副主席各一名[36] - 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生[36] 监事会会议 - 监事会每六个月至少召开一次会议[37] - 召开监事会会议和临时会议，通知分别提前十日和二日书面送达全体监事[37] 监事会决议 - 监事会会议应由三分之二以上的监事出席[38] - 监事会通过决议须经出席会议监事三分之二以上通过[39] 财务相关 - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[39] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[40] 利润分配 - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[41] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[41] 公司解散 - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组清算[41] 章程调整 - 《公司章程》将“股东大会”统一调整为“股东会”[43] - 公司章程原条款序号、原引条款序号按修订内容相应调整[43]