董事任期与义务 - 董事任期不超过三年，任期届满可连选连任，任期结束后忠实义务三年内有效，竞业禁止义务两年[4][5] 董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[6] 董事会审批事项 - 对外担保事项需取得出席会议三分之二以上董事同意[8] - 办理对外投资等事项，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等条件需审议[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需董事会审议[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需审议[10] - 为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会[10] 董事长职权 - 董事长在紧急情况下对公司事务有特别处置权，事后向董事会和股东会报告[13] - 董事长由全体董事过半数选举产生[26] - 董事会会议由董事长召集，董事长不能履职时由半数以上董事推举一人履职[26] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[28] 董事会日常事务 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，设董事会秘书一名负责相关事宜[16] - 董事会秘书需具备良好职业道德等条件并取得资格证书[19] 董事会会议召开 - 定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知[26] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事提议等情形下应召开临时会议[28] - 董事会会议需过半数以上董事出席方可举行[28] - 召开定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知，紧急时可口头通知[29] - 定期会议变更需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[30] 董事出席会议 - 董事原则上应亲自出席，不能出席需书面委托其他董事[31] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[34] 会议记录与决议 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[45] - 审议通过提案形成决议须超全体董事人数过半数投赞成票[44] - 对担保事项作决议须出席会议的三分之二以上董事同意，设独立董事的还须全体独立董事三分之二以上同意[44] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[41] - 被视为不能履行职责或依法自动失去资格的董事无表决权[41] - 董事对决议签字确认，若决议违法致公司损失，同意或弃权董事负连带赔偿责任，明确反对并记载的可免责[46] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[49] - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[47][48] 议事规则修订与解释 - 出现特定情形董事会应及时修订议事规则，修改经股东会批准生效[51][52] - 议事规则经公司股东会审议通过实施，由股东会授权董事会负责解释[56][57]