交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100.00%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[4][16] - 交易对方为江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司、南昌金开资本管理有限公司[4][16] - 报告期为2023年度、2024年度[16] 业绩总结 - 标的公司2023年和2024年净利润分别为14724.79万元和17675.18万元[91] 股份支付 - 江西迈通获润田实业51.00%股份，股份与现金对价支付比例分别为70%和30%[22] - 润田投资获润田实业24.70%股份，支付安排及具体对价待协商[22] - 金开资本获润田实业24.30%股份，支付安排及具体对价待协商[22] - 发行股份购买资产的股票每股面值1.00元，发行价格不低于3.20元/股[23] 股份锁定 - 江西迈通取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让[24] - 润田投资和金开资本取得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月内不得转让[24] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[25][27] - 发行对象不超过35名特定投资者[25] - 补充流动资金、偿还债务比例不超过交易对价的25%或募集资金总额的50%[25] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于每股净资产[27] - 募集配套资金发行股份锁定期为6个月[27] 未来展望 - 交易前公司主营互联网数字营销、旅游目的地运营和“跨境购”业务，未来定位文旅消费综合服务商[28] - 交易完成后公司总资产、净资产等将增加，盈利能力和抗风险能力将提升[31] 交易进展 - 交易已获交易对方内部授权、控股股东原则同意和董事会审议通过[32] - 交易尚需交易对方批准、国资监管机构备案和批准、再次董事会审议、股东大会通过等程序[33][34] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[61] - 上市公司拟向不超过35名合格投资者询价发行股份募集配套资金，存在不达预期风险[67] 法规政策 - 2017年以来相关部门陆续颁布或修订多项食品行业法律法规[74] - 2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》[85] - 2024年9月中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》[85] - 2025年5月16日中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》[85] 战略目标 - 公司自2019年起聚焦文旅消费，2023年提出发展为“文旅消费综合服务商”战略目标[89] 交易方案 - 本次交易整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金以购买资产为前提条件[95] - 发行股份及支付现金购买资产中，发行股份支付比例为70%，现金支付比例为30%[96] - 募集配套资金发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[97] 交易性质 - 交易预计构成重大资产重组，需经上交所审核通过并经中国证监会注册[99] - 交易构成关联交易，董事会审议时关联董事回避表决，股东大会审议时关联股东回避表决[100] - 交易不构成重组上市，交易前后公司实际控制人均为江西省国资委[101] 定价基准 - 本次发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日公司A股股票交易均价分别为4.284元/股、3.993元/股、4.003元/股，其80%分别为3.427元/股、3.194元/股、3.203元/股[108][109] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%且不低于2024年经审计的每股净资产[109]