交易概况 - 公司拟购买17名交易对方持有的淘通科技89.7145%股份并募集配套资金[4][6] - 2024年12月26日公司现金收购复星开心购持有的淘通科技10%股权[33][68] - 本次交易与前次收购合并计算，标的资产相关指标占上市公司比例分别为31.70%、40.97%、72.90%[35] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，构成关联交易[33][37][42] 交易价格与支付方式 - 淘通科技100%股权评估值为7.77亿元，89.7145%股权交易作价6.875667亿元[8] - 公司以发行股份、现金方式支付对价分别为2.490406亿元和4.385261亿元[9] - 发行股份购买资产的发行价格为22.37元/股，发行股份数量为1,113.2790万股[12] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超发行股份购买标的资产交易价格的100%，不超过24904.06万元[6][26] - 发行方式为向不超35名特定对象发行，发行对象现金认购[25] - 发行对象所认购股份锁定期为6个月，扣除费用后拟用于支付现金对价[28] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺考核净利润分别不低于7,000万元、7,500万元和8,000万元[18] - 若未达业绩目标，业绩承诺方应支付业绩补偿金，先股份补偿后现金补偿[18][20] - 业绩承诺期满需对标的资产减值测试，若减值需另行补偿[20] 股份锁定期 - 李涛、舟山乐淘获得的上市公司股份12个月内不得转让，广州悠淘锁定期为36个月[14][15] - 募集配套资金发行对象所认购股份锁定期为6个月，新增股份锁定期参照执行[28] 其他要点 - 各议案表决结果多为9票同意，0票反对，0票弃权，均需提交股东大会审议[12][23][24][25][26][27][28][29][31][32][38][43][45][52][55][56][57][59][60] - 公司股票自2025年3月3日开市起停牌，停牌前股价有涨幅[72] - 公司聘请国泰海通证券等为本次交易中介[75] - 公司制定《未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》[79] - 同意2025年6月13日召开公司2025年第二次临时股东大会[80]