关联交易定义 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八类事项[3][4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[7] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[6] 关联交易程序 - 公司进行关联交易应签订书面协议并明确定价政策[10] - 公司与关联自然人拟发生30万元以上关联交易需经特定程序[14] - 公司与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需经特定程序[14] - 公司与关联人发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易需股东会审议[14] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、市场价格等原则执行[11] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[11] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额（不含担保）超30万元应及时披露[24] - 公司与关联法人或其他组织交易金额（不含担保）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应及时披露[24] - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，关联董事回避表决[20] - 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决[21] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[27] 关联交易特殊情况 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 公司与关联人进行委托理财，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且对方未提供相关承诺，需说明原因等[31] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[29] - 公司进行关联交易按连续十二个月累计计算金额，已履行披露和决策程序的不再累计[19] 关联交易豁免 - 公司与关联人部分交易可免于审议和披露，如单方面获利益无对价交易、关联人提供不高于LPR资金且无需担保等[32] - 公司与关联人共同出资设公司，全现金按出资比例确定股权可豁免提交股东会审议，同比例现金增资达标准可免审计评估[33] - 关联交易属国家秘密或商业秘密等情况，可按规定豁免或暂缓披露，需满足信息未泄露等条件[34][35] 责任与保管 - 公司相关人员失职或违规致关联交易等方面违规，将视情节处分，重大影响或损失可要求赔偿，违法移送司法[38] - 公司控股股东及其关联人违规致重大影响或损失，公司保留追究责任权利[38] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限与公司经营期限相同[39] 关联人员定义 - 公司关联董事指为交易对方等六种情形的董事[41] - 公司关联股东指为交易对方等八种情形的股东[42] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[43] - 制度由董事会制订报股东会批准生效，由董事会负责解释[44]