股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[2] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董高的股东[3] 独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司同时任职[3] - 人数不得低于董事会成员人数的三分之一，且至少含1名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名需有五年以上会计等专业全职工作经验等条件[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[12] - 股东会选举2名以上应实行累积投票制[13] 独立董事任期与工作时间 - 连任时间不得超过6年，已满6年的36个月内不得被提名为候选人[13] - 每年现场工作时间不少于15日[17] 独立董事履职相关 - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员中应占1/2以上比例并担任召集人[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 每年至少召开一次专门会议[24] - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 部分事项需全体过半数同意后提交董事会审议[20] - 召集人应于专门会议召开前3天通知全体[24] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等[21] - 专门会议通过的议案及表决结果应以书面形式报董事会[26] 公司对独立董事支持 - 确保与其他人员信息畅通，使其履职获足够资源和专业意见[28] - 凡须经董事会决策的重大事项，应提前通知并提供资料，资料保存至少10年[29] - 2名以上认为资料不充分或论证不明确，可联名要求延期，董事会应采纳[29] - 提供履职所需工作条件、经费，承担聘请中介等费用[29] - 给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[29] - 可建立责任保险制度降低履职风险[30] 独立董事离职与责任 - 离职后对公司和股东商业秘密保密义务仍有效[32] - 任职未届满擅自离职造成损失应承担赔偿责任[33]