董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事和1名董事长[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] 董事会权限 - 有权批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[6] - 有权批准交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元的事项[7] - 有权批准交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元的事项[7] - 有权批准交易标的涉及资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的事项[7] - 有权批准交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的事项[7] - 有权批准交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元的事项[7] - 批准公司与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[8] 贷款与股东会审议 - 资产负债率超过70%后发生的贷款事项应提交股东会审议[8] 董事会秘书与代表 - 公司设董事会秘书1名，同时聘任证券事务代表协助工作[15] 专门委员会 - 董事会下设四个专门委员会，成员为单数且不少于3名[16] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人[16] - 审计委员会相关事项须经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[17] 董事会会议 - 每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[26] - 提议召开临时会议，除董事长认为必要外，应提交书面提议[26] - 董事长应自接到提议或监管部门要求后10日内召集并主持会议[26] - 定期会议提前10日通知，临时会议至少提前3日通知[28] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、1/2以上独立董事提议时可召开临时会议[29] - 定期会议变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知，不足3日需顺延或取得全体与会董事认可[30] - 会议需过半数董事出席方可举行[33] - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托代为出席[34] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[34] - 会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[36] - 表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[37] - 表决票保存期限至少为10年[38] - 董事对关联交易等情形应回避表决，回避时有关会议由过半数非关联董事出席[39] - 无关联关系董事出席可举行会议，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席人数不足3人不得表决相关提案，应提交股东会审议[40] - 对担保、财务资助事项作决议，需全体董事过半数、出席会议2/3以上董事及全体独立董事三分之二以上同意，超权限须报股东会批准[40] - 二分之一以上与会董事认为提案问题时，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[41] - 提案未通过，条件无重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[41] 会议记录与决议 - 会议记录应包含会议届次、时间、地点等多项内容[43][44] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[44] - 董事在决议签字并担责，决议违法致公司损失，参与表决且无异议董事负赔偿责任[45] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[45] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[46] 决议实施 - 董事长跟踪检查决议实施，发现问题可要求高级管理人员纠正，不采纳可提请召开临时董事会[48]