董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[7] 会议规则 - 《董事会议事规则》2025年5月27日经第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东会审议[3] - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，1/3以上董事提议等情形应召开临时会议[12] - 董事会定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日以多种方式通知，特殊情况不受此限[12] - 董事会定期会议通知变更需提前3日发书面通知，临时会议需全体董事认可并记录[13] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[15] 委托出席 - 董事可书面委托其他董事代为出席，一名董事一次会议接受委托不超两名，审议关联交易时非关联董事不委托关联董事[15] 议案规则 - 董事会成员、总经理有权提议案，董事长或授权董事确定是否列入议程，董事开会时可提临时议案[17][18] - 董事会会议原则上不审议未列明议题，特殊情况需全体董事过半数同意[24] 表决规则 - 有关联关系董事应回避表决，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[18] - 董事会做出决议，一般需全体董事过半数表决通过；对外担保、财务资助需出席会议董事三分之二以上同意；关联交易需全体无关联关系董事过半数通过[19] 人员聘任 - 公司总经理由董事长提名，副总经理等高级管理人员由总经理提名，报请董事会聘任或解聘[20] 事项审议流程 - 公司拟进行的特定事项需经职能部门研究、总经理办公会议审议后上报董事会，必要时聘请专家评估[21] - 公司年度银行信贷计划由总经理或财务部上报，董事会审定，年度信贷额度内可由总经理或财务部实施，临时信贷需报董事会批准[21] - 董事会审议涉及职工切身利益事项，需听取职工意见[21] 会议记录 - 董事会会议记录应真实准确完整，保存期限永久，记录包括会议基本信息、提案及表决等内容[23] 责任承担 - 董事在决议上签字并对决议负责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，异议并记载者可免责[24] 规则解释与修改 - 本议事规则由股东会授权董事会拟定并解释，修改需经股东会批准，审议通过后生效[26] 关联交易与重大交易 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易，或与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易，需董事会审议，达股东会标准则提交股东会[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，或成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元等情况，需董事会审议，达《公司章程》标准提交股东会[8]