委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作，在委员内选举并报请董事会批准产生[4] 任期与调整 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] - 因委员辞职等致人数低于规定人数的三分之二时，原委员仍履行义务[5] - 经董事长等提议并经董事会讨论通过，可调整委员[5] 主要职责 - 制定薪酬计划或方案、审查履职情况并考核、监督薪酬制度执行等[7] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划或方案须报董事会同意后提交股东会审议通过[11] - 高级管理人员薪酬计划或方案报董事会批准[11] 考评程序 - 对董事和高级管理人员考评包括初步绩效考评等并报董事会[16] 会议相关 - 每年至少召开两次定期会议，定期提前七天通知，临时提前两天通知，紧急时三分之二以上委员同意可不受限[19] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，委员可书面委托他人出席并表决，通讯会议除外[20][21] - 委员无正当理由连续三次未亲自出席且未委托他人出席，视为不能履职[23] - 讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避[24] - 会议决议须经全体委员过半数通过方为有效[22] - 会议记录应保存至少十年，委员有权调阅[25] 其他 - 公司总裁等高级管理人员应与董事会秘书密切沟通，由其协调提供会议资料[27] - 应向董事会报告工作情况，书面报告由召集人或其授权委员签发提交[27] - 工作细则修改经董事会审议通过后生效[30] - 工作细则由公司董事会负责解释[31]