收购交易 - 公司拟11995.20万元收购威斯双联51.00%股权，交易完成后将成控股子公司[2] - 2025年5月28日经公司第二届董事会第十三次会议等审议通过[4] - 2025年5月29日与宁波信广签署股权收购协议[6] - 2025年6月30日前完成与林阳的股权转让工商变更登记，完成后持有威斯双联51%股权，认缴出资额966.340913万元[13] - 第一期交易对价于2025年6月30日前支付50%，计5997.60万元；第二期在股权交割等条件满足后5个工作日内支付50%，计5997.60万元[25] 财务数据 - 2025年2月28日资产总额1.3938486086亿元，负债总额7806.148222万元，应收账款4164.860101万元，净资产6132.337864万元[16] - 2024年12月31日资产总额1.3437205228亿元，负债总额7260.238604万元，应收账款4303.402014万元，净资产6176.966624万元[16] - 2025年1 - 2月营业收入1575.497854万元，营业利润 - 29.469012万元，净利润 - 29.62876万元，归属于母公司所有者的净利润 - 29.692357万元，经营活动产生的现金流量净额 - 187.338946万元[16] - 2024年1 - 12月营业收入9612.926518万元，营业利润92.83587万元，净利润64.04万元，归属于母公司所有者的净利润65.815672万元，经营活动产生的现金流量净额503.25154万元[16] - 2024年因存货跌价准备导致资产减值损失894.25万元，若不考虑存货跌价，净利润可达958.29万元[17] - 2025年1 - 2月因存货减值损失133.86万元，若不考虑，净利润为104.23万元[17] - 2025年3 - 4月净利润128万元（未经审计），1 - 4月累计净利润232万元（未经审计）[17] 业绩承诺 - 威斯双联2025 - 2027年税后净利润承诺分别不低于780万元、1920万元和3060万元[27] - 业绩补偿按（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷累计承诺净利润总和×拟购买目标股权交易价款计算[27] - 业绩奖励为（实际净利润合计 - 承诺净利润合计）×50%，不超交易实际支付对价的20%[28][29] 风险提示 - 标的公司所处行业技术迭代快、研发周期长，经营效益受多种因素影响，存在业绩不达预期风险[34] - 本次收购完成后将形成商誉，若标的公司经营未达预期，公司存在商誉减值风险[35] - 公司与标的公司需在多方面进行整合，存在业务整合及协同效应不及预期风险[37] - 标的公司业绩承诺受多种因素影响，存在无法实现风险及业绩补偿承诺无法执行风险[38] - 本次交易可能出现交易对手方承诺未达成等情况，导致交易完成存在不确定性风险[39] 其他信息 - 威斯双联开发数十种高分子材料产品，获业内知名厂商批量订单，与客户建立稳定关系[15] - 威斯双联子公司安徽威斯双联科技有限公司土地被当地政府拟收回，正在进行仲裁程序，赔偿金额不确定[19] - 威斯双联股权无抵押、质押等第三方权利，无重大争议、诉讼等事项，除担保事项外无对外担保，无妨碍权属转移情况[20] - 威斯双联存在多笔担保事项，涉及借款金额2498万元[21] - 威斯双联借出给股东及关联方未收回款项，宁波信广承诺收到交易第一期对价后5个工作日偿还部分款项，部分款项承诺于2025年7月30日前偿还[21][22] - 过渡期自合同签署至交割日，威斯双联不得宣布、支付股利等[29] - 若乙方未在2025年9月15日前完成相关股权收购，股权转让终止，乙方退款并支付20%违约金[30] - 本次交易不涉及人员安置等情况，交易后威斯双联成控股子公司[31][32] - 公司收购威斯双联可拓展材料研发布局，实现优势互补与资源协同，降低成本，提升业绩[33] - 本次收购资金源于自有资金或自筹资金，预计不会对公司财务等产生重大不利影响[33] - 公司将根据交易进展及时履行信息披露义务[39]