法律意见书 江苏益友天元律师事务所 关于隆扬电子（昆山）股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123 电话：0512-68240861 传真：0512-68253379 二〇二五年四月 法律意见书 江苏益友天元律师事务所 关于隆扬电子（昆山）股份有限公司 2024 年年度股东大会 法律意见书 致：隆扬电子（昆山）股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（下称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件 及《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的有关规定， 江苏益友天元律师事务所（下称"本所"）接受隆扬电子（昆山）股份有限公司 （下称"隆扬电子"或"公司"）的委托，指派庞磊、吕文彦律师（下称"本所 律师"）出席了公司 2024 年年度股东大会（下称"本次股东大会"），对本次股东 大会进行见证并发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料， 并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必 ...

证券代码：301389 证券简称：隆扬电子 公告编号：2025-027 隆扬电子（昆山）股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开时间： 现场会议时间：2025年4月8日（星期二）14:30； 网络投票的时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2025年4月8日（星期二）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过 互联网投票系统投票具体时间为2025年4月8日（星期二）上午9:15至下午15:00 期间的任意时间。 2、现场会议召开地点：江苏省昆山市周市镇顺昶路99号1楼大会议室； 3、召开方式：现场投票及网络投票相结合； 4、会议召集人：公司董事会； 5、会议主持人：董事长傅青炫； 特别提示： 1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况； 6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东 大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行 ...

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [4][9] 报告的核心观点 - 2024年3C消费电子市场逐步复苏带动公司产品销量提升，客户结构优化使部分客户收入规模增长，虽面临行业竞争等压力但整体毛利率仍稳步提升 [2][9] - 展望2025年，受益于换机周期、Win 10停用及AIPC渗透，PC行业有望回暖，公司电磁屏蔽与散热材料业务有望持续改善，首座复合铜箔工厂产能逐步释放有望打开成长天花板，但因铜箔类材料产品研发投入和泰国生产基地项目建设，固定资产投资加大，盈利面临一定压力，故下调2025 - 2026年盈利预测 [9] 根据相关目录分别进行总结 财务指标 - 2023 - 2027年，公司营业收入分别为2.65亿、2.88亿、3.85亿、5亿、6.5亿元，增长率分别为 - 29.5%、8.5%、33.7%、29.9%、30.0%；归母净利润分别为0.97亿、0.82亿、1.03亿、1.5亿、2.31亿元，增长率分别为 - 42.7%、 - 15.0%、25.6%、45.3%、54.0%；ROE分别为4.3%、3.7%、4.6%、6.5%、9.5%；EPS分别为0.34元、0.29元、0.36元、0.53元、0.82元；P/E分别为60.5倍、71.2倍、56.6倍、39.0倍、25.3倍；P/B分别为2.6倍、2.6倍、2.6倍、2.5倍、2.4倍 [1] 2024年年度报告情况 - 2024年全年公司实现营业收入2.88亿元，同比增长8.51%；实现归母净利润0.82亿元，同比下降15.02%；实现扣非净利润0.77亿元，同比下降14.79% [1] - 2024年Q4公司实现营业收入0.79亿元，同比增长17.79%，环比增长0.38%；归母净利润0.30亿元，同比增长74.41%，环比增长30.62%；扣非净利润0.28亿元，同比增长88.88%，环比增长33.75% [1] 营收与毛利率情况 - 2024年3C消费电子市场复苏带动公司产品销量提升，客户结构优化使部分客户收入规模增长，整体营收稳健增长 [2] - 2024年公司整体毛利率提升3.31pcts，达47.97%，但受整体期间费用率提升影响，整体净利率同比下降7.91pcts，为28.56% [2] - 2024年全年公司销售、管理、研发及财务费用率分别为6.61%、9.27%、8.78%、 - 12.24% ，同比变动分别为 + 0.20、 + 2.50、 - 0.29、 + 8.34pcts，财务费用率与数值同比大幅提升主要系2024年利息收入和汇兑收益金额减少所致 [2] 海外布局情况 - 公司在越南、美国及泰国建立工厂及办事处提前布局海外市场，越南厂区为电磁屏蔽材料等相关材料的模切事业生产基地，已建设完成并小批量生产交货；泰国厂区一部分为电磁屏蔽等相关材料的模切事业生产基地，另一部分为铜箔类材料的生产制造基地，先行租用部分厂房成立筹备处并有小批量交货，仍在建设中 [3] 创新情况 - 公司以卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜技术为核心，研发铜箔类材料产品，包括锂电铜箔及电子电路铜箔，未来可应用于锂电池行业、线路板（PCB）、覆铜板行业等 [3][8] 收购情况 - 2025年2月公司拟以支付现金方式收购德佑新材100%股权，德佑新材是从事功能性涂层复合材料研发、生产和销售的高新技术企业，产品应用于消费电子制造领域，若交易完成，公司有望与德佑新材共同开发新材料，扩充产品品类，完成更多材料进口替代，扩大业务范围 [8] 股价与市值情况 - 2025年4月3日收盘价20.64元，总市值58.5144亿元，流通市值16.9407亿元，总股本2.835亿股，流通股本0.8208亿股，近3月日均成交额2.5573亿元 [4]

合规与监管 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 列席三会次数均为0次[3] - 现场检查次数为1次[3] - 发表独立意见次数为13次[4] - 向深交所报告次数为0次[4] 其他情况 - 培训1次，日期为2025年3月11日[4] - 公司各方面无问题，承诺事项均履行[5][6][7] - 保荐代表人未变更[8] - 无监管措施及重大事项报告[8][9]

公司基本信息 - 活动类别为特定对象调研和其他（网络会议），参与单位有中信建投、招商基金 [2] - 活动时间为2025年3月27日，地点为网络会议 [2] - 上市公司接待人员有董事长助理萧庆华、董事会秘书金卫勤、证券事务代表施翌 [2] 2024年公司经营情况 - 实现营业收入287,942,035.52元，同比增长8.51% [2] - 归属于上市公司股东的净利润82,231,686.40元，同比下降15.02% [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润77,434,121.87元，同比下降14.79% [2] 互动交流问答 HVLP铜箔产品相关 - 2024年10月在中国台湾TPCA展会发布相关产品，正在与客户验证测试中，未形成收入，对未来业绩影响不确定，技术突破及产业化、商业化也不确定 [2][3] - HVLP5铜箔主要面向直接下游客户CCL厂进行送样验证，因商业政策限制不便讨论具体客户 [3] 并购事项相关 - 已聘请中介机构开展对标的公司尽职调查、审计、评估等工作，交易相关方未签署正式交易文件，详情见2025年3月21日巨潮资讯网《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025 - 026） [3] 信息披露说明 - 公司严格按规定保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，无未公开重大信息泄露情况 [3]

公司活动信息 - 活动类别为特定对象调研和业绩说明会 [2] - 参与单位有盈科证券、东方财富证券等及线上投资者 [2] - 活动时间为2025年3月26日10:00 - 11:00、15:00 - 16:00 [2] - 活动地点为公司会议室及价值在线网络互动 [2] - 接待人员有董事长傅青炫、董事会秘书金卫勤等 [2] 德佑新材相关 - 德佑新材是从事功能性涂层复合材料研发、生产和销售的高新技术企业，产品用于消费电子制造领域 [2][5][6] - 收购德佑新材是基于产业链延伸和实际经营发展需要，可补足自研材料体系，拓展发展布局 [3][7] - 公司已聘请中介机构开展对德佑新材的尽职调查等工作，交易相关方未签署正式文件 [5] HVLP铜箔相关 - HVLP5 + 铜箔于2024年10月在中国台湾TPCA展会发布，目前与客户验证测试中，未形成收入，对未来业绩影响不确定 [3][4][5][6][7][8] - HVLP5铜箔在与客户验证测试中，未形成收入，对未来业绩影响不确定 [4][5][6][7][8] - 公司电子铜箔在与客户验证测试中 [5] 其他业务相关 - 公司产品主要应用于3C消费电子行业的笔电、平板电脑等领域及新能源汽车行业汽车电子领域，客户有立讯、广达等知名代工厂 [8] - 第一季度及上半年业绩情况需关注公司定期报告 [8] - 公司掌握卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜技术，研发铜箔类材料产品 [8] - 截至2025年2月11日，公司回购股份方案已实施完毕 [8]

特别提示： 证券代码：301389 证券简称：隆扬电子 公告编号：2025-026 隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付 现金方式购买苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称"德佑新材"或"标的公 司"）100%的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易如能顺利实施，德佑新材将 成为公司的全资子公司。 2025年2月21日，公司与杨慧达、苏州慧德企业管理合伙企业（有限合伙）、荣婕、 杨慧明、苏州茂百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、 陈余谦签订了《股份收购意向协议》，最终收购股权比例、交易对方及交易价格尚需 交易各方进一步协商后确定。本次签署的《股份收购意向协议》仅为意向性协议，具 体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。 根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导 致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编 制、披露相关文件。根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第6号——停 ...

公司基本信息 - 证券代码为 301389，证券简称为隆扬电子 [1] - 2025 年 3 月 20 日在公司会议室进行特定对象调研（网络会议），参与单位有东北证券、建信养老、长安基金，接待人员有董事长傅青炫、董事会秘书金卫勤、证券事务代表施翌 [2] 2024 年经营情况 - 实现营业收入 287,942,035.52 元，同比增长 8.51% [2] - 归属于上市公司股东的净利润 82,231,686.40 元，同比下降 15.02% [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 77,434,121.87 元，同比下降 14.79% [2] 产业布局 - 屏蔽材料产业在昆山、淮安、重庆设有工厂，在越南、泰国投资设厂，越南工厂已投产运营，泰国工厂正在建设，已部分送样及小批量交货，但两工厂营收占比小 [2][3] 产品相关 - HVLP5 铜箔面向直接下游客户 CCL 厂，产品与客户测试验证中，因商业政策不便透露具体客户 [3] - HVLP5 铜箔生产技术与屏蔽材料相同，采用磁控溅射 + 精细电镀技术，会增加后处理工序 [3] 并购事项 - 2025 年 2 月 21 日与苏州德佑新材料科技股份有限公司签订《股份收购意向协议》，协议为意向性，具体以正式收购协议为准 [3] - 并购基于公司实际经营发展需要，德佑新材可补足公司在减震、保护方面的自研材料体系，拓展新材料在 3C 消费电子、汽车电子等领域的发展布局，交易存在不确定性 [3]

公司经营情况 - 2024 年度公司实现营业收入 287,942,035.52 元，同比增长 8.51% [2] - 2024 年归属于上市公司股东的净利润 82,231,686.40 元，同比下降 15.02% [2] - 2024 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 77,434,121.87 元，同比下降 14.79% [2] - 2024 年 3C 消费电子市场逐步复苏，带动公司产品销量提升，客户结构优化使部分客户收入规模增长，但行业竞争激烈，公司整体毛利率微幅提升 [2][3] 发展布局 - 市场方面，在越南、美国及泰国建立工厂及办事处，提前布局海外市场 [3] - 创新方面，以卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜技术为核心，研发铜箔类材料产品，包括锂电铜箔及电子电路铜箔，未来可应用于锂电池、线路板、覆铜板等行业 [3] - 未来以服务消费电子市场为根基，拓展服务新能源汽车市场为动力目标，形成“电磁屏蔽 + 复合铜箔”双轮驱动模式 [3] 互动交流 HVLP5 铜箔相关 - 公司通过磁控溅射 + 精细电镀技术配合后端处理生产 HVLP5 铜箔，技术源于主营业务电磁屏蔽材料的经验累积和设备调试能力，该产品与客户验证测试中，未形成收入，对未来业绩影响不确定 [4] 并购事项 - 2025 年 2 月 21 日公司与苏州德佑新材料科技股份有限公司签订《股份收购意向协议》，协议为意向性，交易方式及条款以正式收购协议为准 [5] - 并购基于公司经营发展需要，拓展新材料在 3C 消费电子、汽车电子等领域布局，德佑新材是从事功能性涂层复合材料研发、生产和销售的高新技术企业 [5] - 本次交易存在不确定性，可能因外部环境变化导致交易终止，公司将分阶段履行信息披露义务 [5] 铜箔设备 - 公司铜箔设备为定制设备，非标准设备 [5]

公司经营情况 - 2024 年度公司实现营业收入 287,942,035.52 元，同比增长 8.51% [2] - 2024 年归属于上市公司股东的净利润 82,231,686.40 元，同比下降 15.02% [2] - 2024 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 77,434,121.87 元，同比下降 14.79% [2] - 3C 消费电子市场 2024 年逐步复苏，带动公司产品销量提升，客户结构优化使部分客户收入规模增长，但行业竞争激烈，配合“季降”“年降”措施，公司整体毛利率微幅提升 [2][3] - 公司研发投入和多地项目建设加大固定资产投资，对净利润影响较大 [3] 发展布局 - 市场方面，在越南、美国及泰国建立工厂及办事处，提前布局海外市场 [3] - 创新方面，以卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜技术为核心，研发铜箔类材料产品，包括锂电铜箔及电子电路铜箔，应用于锂电池、线路板、覆铜板等行业 [3] - 未来以服务消费电子市场为根基，拓展服务新能源汽车市场为目标，加速铜箔材料研发及建设，形成“电磁屏蔽 + 复合铜箔”双轮驱动模式 [3] 互动交流 HVLP5 铜箔进展 - HVLP5 铜箔具有低表面粗糙度特征，相关产品处于研发、初期送样验证阶段，未形成收入，对未来业绩影响不确定，技术突破和产业化、商业化也不确定 [4] 泰国复合铜箔项目原因 - 凭借核心技术拓展复合铜箔应用范围，增加电子电路铜箔品类，应用于覆铜板、印刷电路板、柔性电路板等，终端场景为消费电子及汽车电子 [5][6] - 泰国政策扶持和区位优势形成电子产业集群，利于公司拓展客户资源，融入全球供应链体系，布局产能可应对海外客户需求 [6] 海外基地进展 - 越南厂区为电磁屏蔽材料模切事业生产基地，已建设完成，小批量生产交货 [6] - 泰国厂区分电磁屏蔽材料模切事业和铜箔类材料生产制造两部分，先行租用厂房成立筹备处并有小批量交货，仍在建设中，目前营收占比小，对公司营收影响不大 [6]