会议信息 - 会议于2025年6月13日在安徽省蚌埠市黄山大道8009号公司三楼会议室召开[4] - 会议将审议7项议案，包括取消公司监事会并修订《公司章程》等[4] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[9] - 公司自股东提出查阅书面请求之日起15日内书面答复并说明理由[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关机构或自行向法院诉讼[10] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[10] - 公司股东应依认购股份和入股方式缴纳股金[11] - 股东滥用权利造成损失应依法承担赔偿责任[11] - 股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，对公司债务承担连带责任[11] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[11] 股东会与董事会相关 - 董事会需在收到独立董事召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈意见[13] - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后5日内发出通知[13] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] - 股东会以特别决议通过事项中，公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%[15] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[14] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，主席不能履职时由过半数监事推举一名监事主持[14] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持[14] - 股东大会以普通决议通过公司年度报告等事项，以特别决议通过公司增减注册资本等事项[14][15] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[16] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[16] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为4名，独立董事应过半数[16] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席，决议应经成员过半数通过[17] - 直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或为前十名股东中的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[17] - 在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或前五名股东任职的相关人员不得担任独立董事[17] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[18] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 披露财务会计报告等事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所等事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 公司财务与公积金 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[20] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[20] 独立董事相关 - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[19] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 董事会审议关联交易等事项由独立董事专门会议认可[19] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推荐一名独立董事召集和主持[20] 公司制度修订 - 公司修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度[21] - 修订后的《股东会议事规则》将“股东大会”统一为“股东会”[21] - 修订后的《股东会议事规则》删除“监事”等表述，将“监事会”修订为“审计委员会”[21] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，除规定情形外，股东会职权不得授权他人行使[21] 临时股东会召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈[22][23] - 董事会同意召开应在决议后5日内发出通知，变更原请求需征得相关股东同意[22][23] - 董事会不同意或10日内未反馈，持股10%以上股东可向审计委员会提议召开[22][23] - 审计委员会同意召开应在收到请求5日内发出通知，变更原提案需征得相关股东同意[22][23] - 审计委员会未在规定期限发出通知，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集和主持[23] - 监事会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并备案，召集股东持股比例不得低于10%[23] 董事会临时会议 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[27] 独立董事选举 - 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人，经股东会选举决定[27] 募集资金使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[27] - 置换事项和使用闲置募集资金投资产品、补充流动资金需董事会审议通过，审计委员会、保荐机构发表同意意见，并在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告[29] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月，且仅限主营业务相关生产经营使用[29] 审计机构相关 - 拟续聘致同事务所为2025年度财务及内控审计机构[31] - 截至2024年末，致同所从业人员超六千，合伙人239名，注册会计师1359名，签过证券服务业务审计报告的注会超400人[32] - 致同所2023年度业务收入27.03亿元，审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元，上市公司审计客户257家，收费3.55亿元[32] - 致同所累计赔偿限额9亿元[32] - 致同所近三年受行政处罚2次等，58名从业人员受行政处罚11次等[33] - 拟安排的项目质量控制复核人近三年复核上市公司审计报告5份，拟签字项目合伙人近三年签署9份，拟签字注册会计师近三年签署4份[34] - 2024和2025年度审计费用均为125万元，其中财务报告审计费105万元、内控审计费20万元[37] 股票期权激励 - 公司制定2024年股票期权激励计划及管理办法[38][41] - 董事会提请股东会授权办理2024年股票期权激励计划相关事项，包括确定授权日等[44] - 提请股东会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致[45]