公司基本信息 - 公司于1992年5月26日获批首次向社会公众发行人民币普通股4850万股，1994年2月24日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为人民币223086347元[3] - 公司已发行股份数为223086347股，均为普通股[9] 股份发行与转让 - 公司经批准首次发行普通股总数为4850万股，向上海商业网点发展公司等多家公司发行，各有不同占比[9] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] 股份收购与财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[11] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[16] 股东权益与诉讼 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会、董事会决议（轻微瑕疵除外）[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼，特殊情况可自行起诉[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对全资子公司相关违规行为请求诉讼或自行起诉[26] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权或关联关系损害公司或其他股东权益[29] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[30] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守股份转让限制性规定及承诺[30] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 审议与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[32] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[33] 股东会召开与通知 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的2/3（6人）时，2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[36] 股东会提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[43] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[43] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[44] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[54] 董事会相关 - 董事会应在年度股东会上报告过去一年工作，独立董事应述职[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面提名推荐非职工董事候选人[57] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[57] 董事任职与职责 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[63] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[63] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东的忠实义务在离任之日起2年内仍有效[66] 董事会权限与会议 - 股东会授权董事会审批日常经营外交易，资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况适用[71] - 董事会有权审议批准与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[73] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[74] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[78] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[79] - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[80] 专门委员会 - 审计委员会成员为四名，其中独立董事三名[83] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[84] - 战略与 ESG 委员会成员由三至七名董事组成，至少包括二名独立董事[84] 公司管理层 - 公司设总经理一名，副总经理二至四名[89] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[89] - 公司设党委书记一名，纪委书记一名[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 年度拟分配现金红利总额（含中期）不低于当年归属于公司股东净利润的30%[100] - 年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未现金分红或拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%，需详细披露原因及资金用途[101] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[106] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[107] 公司报告与披露 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[96] - 公司股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[99] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[113] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[118] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[119]