关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万以上、低于公司最近一期经审计总资产等的1%且低于最近经审计净资产值5%或不超3000万，经董事会审议批准[11] - 与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产等的0.1%以上或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万，但低于1%且低于5%或不超3000万，经董事会审议批准[11] - 与关联人交易金额（对外投资、对外担保除外）占公司最近一期经审计总资产等1%以上，或占最近经审计净资产值的5%以上且超3000万，提交股东会审议批准[11] 关联交易限制 - 除为全资子公司提供担保外，公司不得为关联人提供担保[12] - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[12] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无则按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[8] - 关联交易定价原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准[21] 关联交易监督 - 公司财务部门应对关联交易市场价格及成本变动情况跟踪并报董事会备案[10] - 公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督[19] 关联交易披露 - 公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项[21] - 公司须及时披露与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上的关联交易事项[21] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等内容[23] - 关联交易定价需说明与账面值、评估值或市场价格关系及差异原因[23] - 需披露关联交易协议主要内容，如价格、结算方式等[23] - 要说明关联交易目的及对公司财务和经营的影响[23] - 应披露当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总金额[23] 关联交易程序 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[14] - 股东会关联交易决议须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过[14] - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，公司应将交易提交股东会审议[15] - 关联交易的变更、终止与解除应履行制度规定的程序[19] 制度相关 - 制度中“以上”“以下”含本数，“不足”等不含本数[25] - 制度未尽事宜或抵触时按国家法规和公司章程执行并修订[25] - 制度由董事会拟订，经股东会审议通过后生效[25] - 制度由公司董事会负责解释[25]